加加食品集团股份有限公司
                   2018 年度监事会工作报告

    2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监
事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责
履行等方面进行全面监督，现将监事会在报告期内的主要工作报告如下：

    一、监事会日常工作情况
    报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和
有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出
发，认真履行监督职责，通过参加公司董事会、股东大会，了解和掌握公司的经
营决策、生产经营情况，对有关事项提出了意见和建议；监事会依法主动了解公
司财务状况；对公司董事、总裁和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，
维护了公司利益和全体股东的合法权益。

    二、监事会会议召开情况
    2018年，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：
    1、于 2018 年 1 月 12 日召开了第三届监事会 2018 年第一次会议，应到监事
3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 1 个
议案：
    （1）通过了关于《2018 年度日常关联交易预计》的议案。
    2、2018 年 4 月 26 日召开了第三届监事会 2018 年第二次会议，应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了如下 12
个议案：
   （1）通过了关于《2017年度监事会工作报告》的议案。
   （2）通过了关于《2017年度财务决算报告》的议案。
   （3）通过了关于《2017年度分配政策》的议案。
   （4）通过了关于《2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实
自查表》的议案。
   （5）通过了关于《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
   （6）通过了关于《2017年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》
的议案。
   （7）通过了关于《2017年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
   （8）通过了关于《调整股票期权激励计划行权价格》的议案。
   （9）通过了关于《股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件》的议案。
   （10）通过了关于《首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补
充流动资金》的议案。
   （11）通过了关于对《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明董
事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见的议案。
   （12）通过了关于《2018年第一季度报告》的议案。
    3、公司于2018年8月21日召开了2018年第三届监事会第三次会议，应到监事
3人，实到监事3人。会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了如下2个议
案：
   （1）通过了关于《2018年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案。
   （2）通过了关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案。
    4、公司于2018年10月23日召开了第三届监事会2018年第四次会议，应到监
事3人，实到监事3人。会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了如下1
个议案：
   （1）通过了关于《2018年第三季度报告全文及正文》的议案。

       三、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况
    2018 年，监事会密切关注公司经营，认真监督公司财务及资金运作等情况，
检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为，促进公司经营管理行为的规范。

       （一）监督公司依法运作情况
    报告期内，公司管理层董事会的决策领导下，依法开展各项工作，坚持做到
守法经营。
    1、规范治理。
    公司监事会成员列席了报告期内召开的 11 次董事会，参加了报告期内召开
的 4 次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决议事项、董事
会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、董事和高级管
理人员履行职责情况进行监督检查，监事会认为：2018 年度公司股东大会、董
事会决策程序合法有效，决议事项能够得到有效落实；公司董事、高级管理人员
在 2018 年的工作中，自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司制度的规定和
要求，廉洁忠诚、勤勉务实，为公司的经营和发展尽职尽责；本年度没有发现公
司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司
利益、损害股东利益的行为。
    2、重大事项。
    （1）经公司 2016 年 11 月 24 日召开第三届董事会 2016 年第三次会议审议
通过了《关于全资子公司建设年产 2 万吨高盐稀态工艺酱油原油技改项目的议
案》，公司拟使用自有资金 7,688 万元向阆中公司增资，由阆中公司负责实施建
设年产 2 万吨高盐稀态工艺酱油原油技改项目。2018 年此项目土建已完成，设
备已经预付部份采购款正在安装中。
    （2）2018 年 1 月 30 日，公司 2018 年第一次股东大会审议通过了《关于与
专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基
金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）并签署《湖南朴和长青私募
股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。该并购基金投资方向是主要从
事围绕食品消费等领域的细分龙头企业的股权投资，以及参与和设立与该类股权
投资相关的专项投资基金。并购基金为有限合伙企业，公司为有限合伙人，拟认
缴出资金额 80,000 万元；朴和资本为普通合伙人，认缴出资金额 20,000 万元，
并购基金设立目的是专向投资于消费品领域特别是调味品的细分龙头行业股权，
获取财务投资收益，以及未来为上市公司提供并购标的储备。公司对并购基金持
有的符合公司发展战略方向的已投项目，当该项目以并购方式退出时，所有投资
标的股权具有同等条件下的优先收购权，以充实公司在消费品领域的竞争优势和
公司市值。2018 年此并购基金未认缴实施。
    （3）筹划重大资产重组事项：公司因筹划重大资产重组事项，拟收购大连
远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权，经申请，公司股票2018年3月12日开市时
起停牌。公司于2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-015）。停
牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务。公司于2018年7月9日召开了第三
届董事会2018年第七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。本
次交易中，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟向励振羽、
大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波镇
海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新
财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限合
伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东方小微兴股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资
合伙企业（有限合伙）、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司、新余清正泰
丰投资合伙企业（有限合伙）14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有
的金枪鱼钓100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现
金对价、中介机构费用及相关税费。具体内容详见2018年7月11日公司指定的信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进
行事后审核，深圳证券交易所于 2018 年 7 月 19 日向公司下发了《关于对加加食
品集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2018]
第 22 号)（以下简称“问询函”）。根据上述问询函要求，公司组织相关人员及中
介机构进行落实，独立财务顾问对相关问题进行了核查并发表了核查意见，根据
答复内容相应修订《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》等文件。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 24
日刊登于指定媒体的相关信息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 10 月 24 日开市起复
牌。2018 年 12 月 18 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。由于本次重大资产重组的审计及审阅机构大信会计
师事务所（特殊普通合伙）自身原因，导致公司无法在规定期限内向中国证监会
报送本次重大资产重组材料，故公司将延期向中国证监会申报本次重大资产重组
的申请文件。在此期间，公司及相关各方将积极推进相关工作并及时履行信息披
露义务。
    （4）经公司 2018 年 4 月 8 日召开总经理办公会议，审议通过公司以自有资
金人民币 500 万元投资设立全资子公司阆中公司的全资子公司“阆中加加食品销
售有限公司”，公司持有该子公司 100%股权。2018 年 5 月 28 日阆中加加食品销
售有限公司完成工商注册登记，取得营业执照。截至 2018 年 12 月 31 日，加加
食品集团（阆中）有限公司尚未对阆中加加食品销售有限公司认缴出资，阆中加
加食品销售有限公司已开展销售业务，财务报表已与加加食品集团（阆中）有限
公司合并。
    （5）经公司 2018 年 6 月 5 日召开总经理办公会议，审议通过公司以自有资
金人民币 500 万元投资设立全资子公司阆中公司的全资子公司“阆中加加食品贸
易有限公司”，公司持有该子公司 100%股权。2018 年 6 月 11 日阆中加加食品贸
易有限公司完成工商注册登记，取得营业执照。截至 2018 年 12 月 31 日，加加
食品集团（阆中）有限公司尚未对阆中加加食品贸易有限公司认缴出资，阆中加
加食品贸易有限公司尚未开展业务。已于 2019 年 3 月完成注销登记。
    （6）公司未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇
票、对外提供担保的情况。
    经核查，自 2017 年 3 月至 2018 年 1 月，在未经公司正常审批流程情况下，
控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三
方开具无真实交易背景的商业承兑汇票，截止 2018 年 4 月 26 日，公司尚存在承
担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为 36180 万元。
   自 2017 年 11 月至 2018 年 2 月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人
之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一
杨振先生的自身债务提供担保，违规对外担保金额累计约 15,300.00 万元。
    针对公司违规事项涉及的债权，公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关
债权本金和利息进行了确认，除一户债权人债务已经清偿外，其他所有债权人与
公司控股股东、中国东方于 2018 年 7 月签署了债务清偿协议，明确了债务关系
和金额，并同意在债务本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。
    2018 年 8 月 13 日至 8 月 15 日，违规事项相关债权人与中国东方天津分公
司、公司控股股东在天津再次确认了债务本金、还款账户等信息，并签署了相关
的确认文件。
    2018 年 9 月 28 日，东方资产天津分公司在履行完毕总部的决策程序和相关
审批程序后，根据前述债务清偿协议和相关确认文件，代卓越投资向上述相关债
务人进行了债务清偿。截至 2018 年 12 月 31 日，公司的违规事项所涉及的债务
全部妥善解决，根据债务清偿协议，相关债权人也将尽快解除对公司资产、账户
的查封和冻结情况，公司控股股东较好的履行了其出具的消除违规事项的相关承
诺，上市公司未因违规事项造成实质性的损失。

   （二）监督公司内部控制运行情况
       2018年，公司审计部在财务数据信息披露、募集资金的使用和保管、重大
对外投资、对外担保、关联交易、购买和出售固定资产、自建项目工程外部审计、
常规审计项目、内控体系建设和执行、内控评价等方面完成了审计工作，完善了
内部控制制度，对内部控制执行方面的问题进行了查漏补缺，重点关注了公司违
规事项的解决情况，提出了公司存在的有关问题和建议，降低了公司运营风险。

       （三）检查监督公司财务情况
    （1）报告期内，公司的财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营
成果，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告实事求是、客观公
正。
       （2）财务部深化全面预算管理
    公司严格遵守《预算管理内部控制制度》、《全面预算管理操作细则》，有效
执行预算编制、调整、分析等相关要求。财务部组织各公司和部门将 2018 年度
预算分解到季度，并在费用审批环节按预算进行控制，预算外费用按预算外流程
进行审批；每月组织召开经营分析会对预算执行情况、经营目标完成情况进行分
析，增强了公司管理层实施风险控制管理的及时性，有利于督促各公司和部门按
预算完成经营目标。
    （四）募集资金使用情况
    募集资金账户均签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的履行不
存在问题。在使用募集资金时，严格遵循《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行存放、使用管理，严格履行了申请
和审批手续，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。公司募集资金存管合规
安全，实际投入项目与承诺投入项目一致，使用过程遵守程序规则，不存在违规
使用募集资金的情形。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金已结项全部永
久补充流动资金，募集资金余额为 0 元。部分超募集资金专户因自 5 月起被司法
冻结，于 2019 年 3 月完成销户。审计部对公司 2018 年度募集资金存放和使用情
况进行审计并出具了专项报告。

    （五）检查公司资产收购、处置
     2018 年，没有公司资产收购、出售、外置等情况，也没有发生部分股东的
权益受损以及造成公司资产流失的情况。

   （六）检查监督对外担保情况
   1、公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第三届董事会 2017 年第十四次会议审
议通过了《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》,本次担保
金额合计人民币 2 亿元，占公司 2017 年度经审计净资产的 9.35%，全部为公司
与子公司之间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败
诉而承担损失金额等情况。公司对全资子公司提供担保的具体情况如下：公司及
全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）、长沙
加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）因生产经营及业务发展的需
要，向北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行”）申请综合授信：
公司向北京银行申请综合授信额度 9000 万元，由盘中餐公司提供保证担保；盘
中餐公司向北京银行申请综合授信额度 6000 万元，由公司提供保证担保；加加
销售公司向北京银行申请综合授信额度 5000 万元，由公司提供保证担保；以上
授信期均为 1 年（具体起止时间与银行签订协议约定）。
   2、公司于 2018 年 5 月 23 日召开的第三届董事会 2018 年七次会议审议通过
了关于《公司为银行贷款追加担保》的议案,同意以公司名下位于湖南宁乡经济
技术开发区站前路的 295 套机器设备为公司在中国银行股份有限公司宁乡县支
行的 1.07 亿元授信提供抵押担保，期限伍年。
   截至 2018 年 12 月 31 日止，公司与北京银行未发生贷款金额。公司于 2018
年 5 月 23 日与中国银行宁乡支行签订抵押担保合同，以公司名下位于湖南宁乡
经济技术开发区站前路的 295 套机器设备为 9,950 万元贷款提供抵押担保，期
限为一年。
   公司及全资子公司以上担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合相关法
律法规等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，有充分的偿债
能务，不存在无法偿还到期债务的风险。

    2、违规对外担保
    根据实际控制人杨振及相关经办人员的情况说明，自 2017 年 11 月至 2018
年 2 月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未履行公司正常
审批决策程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提
供担保。公司违规担保的本金余额为 15,300 万元。截至 2018 年 9 月 28 日，上
述违规对外担保所涉债务，卓越投资及杨振先生已采取直接偿还、由第三方代为
清偿的形式予以解决。2018 年 10 月 11 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于对公司 2017 年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专
项核查报告》（天健审〔2018〕2-398 号）。
   除上述违规对外担保情形外，公司其他对外担保事项严格按照法律法规、《公
司章程》及《公司对外担保管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，严
格控制担保风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    （七）公司关联交易情况
   公司严格执行《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公
司资金制度》，关联交易事项按制度要求进行。
    公司于 2018 年 1 月 30 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司全年接受关联方长沙可
可槟榔屋有限公司委托采购燃料和动力总金额不超过 500 万元、向关联方销售产
品总金额不超过 80 万元的日常关联交易、委托关联方采购电总金额不超过 50
万元的日常关联交易；预计公司全年将与衡阳华亚包装制品有限公司采购材料总
金额不超过 6,000 万元的日常关联交易；预计全年将与宁夏可可美生物工程有限
公司采购材料总金额不超过 15,000 万元的日常关联交易；到 2018 年 12 月 31 日
止公司接受关联方长沙可可槟榔屋有限公司委托采购燃料和动力为 833,921.96
元、公司向可可槟榔销售材料和产品为 67,921.97 元，公司委托可可槟榔采购电
为 219,890.46 元；公司向衡阳华亚包装制品有限公司采购金额为 36,871,196.97
元的玻璃瓶；向宁夏可可美生物工程有限公司采购为 85,759,167.46 元的味精。
公司与关联方的交易系公司正常经营业务，未超过关联交易审批金额，是遵循公
平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营
成果有积极影响，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益
的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述
关联交易不会对公司的独立性构成影响。
    经总经理办公会议审议批准，同意 2018 年度公司向湖南派仔食品有限公司、
湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司、湖南加厨食品有限公司销售金
额各不超过 300 万元的燃料及动力、材料、产成品。截至 2018 年 12 月 31 日止，
公司向关联方湖南派仔食品有限公司销售燃料及动力为 610,012.05 元、向关联方
湖南派派食品有限公司销售材料和产品为 167,048.30 元、向关联方湖南梁嘉食品
有限公司销售材料和产品为 44,201.44 元、向关联方湖南加厨食品有限公司销售
材料、燃料及动力 187,548.09 元。金额未超预计金额。

   （八）资金占用情况
    经核查，2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 12 日，公司未履行相应内部决策程
序即向实际控制人指定的自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司（公司关联方）
提供了 2,400.00 万元、3,000.00 万元借款，合计 5,400.00 万元，用于解决公司实
际控制人的资金周转问题。2018 年 5 月 28 日，实际控制人履行承诺已无条件偿
还了上述资金。2018 年 10 月 11 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于对公司 2017 年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查
报告》（天健审〔2018〕2-398 号）。
   2018 年 12 月 11 日，公司第三届董事会 2018 年第十一次会议审议通过了关
于《关于违规资金占用支付利息的议案》，为了不损害公司及股东，特别是中小
股东的利益，公司控股股东、实际控制人就资金占用款项支付利息问题进行约定，
控股股东、实际控制人承诺将按照资金占用的实际天数，按照人民银行同期贷款
基准利率计算资金利息，并于 2018 年 12 月 11 日前支付本次资金占用利息款。
公司于 2018 年 12 月 11 日收到公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制
人杨振先生的通知及转账付款凭证，杨振先生已经支付本次违规资金占用利息款
695,000.00 元。经向公司财务查询核实，该笔资金已于 2018 年 12 月 11 日到账。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司控股股东和实际控制人不存在违规占用上市
公司资金的情形。

    （九）检查监督防控内幕交易情况
    报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报
告及重大资产重组、重大合同、资本运作项目等事宜,实施内幕信息保密制度和
内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行
为。经核查,监事会认为：报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其
他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

    四、内部控制缺陷认定及整改情况
    根据披露的违规开具商业承兑汇票、对外担保、资金占用事项，公司审计部
组织各部门梳理完善了《票据管理制度》、 印章管理规定》、 电子银行管理制度》，
并实现了印章管理、合同、预算外费用、内控制度在手机上进行审批，在公司组
织了制度流程的培训学习，规范了票据、印章、网银的相关操作，监督了财务部、
总经办相关岗位的移交工作。

    五、报告期公司监事会成员变动情况
    报告期内，监事会成员以及人数均未发生变化，人数3人。


                                          加加食品集团股份有限公司监事会
                                                 2019 年 4 月 24 日