中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的关注
函》的回复
中汇会专[2020]0094 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品）转来的贵部 2020 年 1 月 10 日发出
的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 32 号）已收悉，
根据贵部要求，本所对关注函所列问题进行了审慎核查，现回复如下：
事项：
2020 年 1 月 2 日，你公司披露《关于获得投资收益的公告》称，2019 年 12 月 11 日，你公
司持有 99.995%份额的合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴
基金"）对部分投资项目退出所得的本金和收益进行了分配，你公司收回投资本金 9,404 万
元及投资收益 8,418.5 万元，预计增加你公司税前利润 8,418.5 万元。
问题 3.
请补充披露合兴基金的合伙协议，结合合兴基金合伙协议具体条款、修改方式、普通合伙
人是否能够获得超额收益、合兴基金的设立目的、风险回报的分配情况等因素详细说明你
公司是否需将合兴基金纳入合并报表，本次投资收益的具体会计处理及是否符合《企业会
计准则》的规定。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.合兴基金合伙协议的主要条款
合兴基金的出资及份额：
根据合伙协议约定，全体合伙人的总认缴出资额为人民币 20,001 万元。其中，有限合伙人
加加食品集团股份有限公司认缴出资 2 亿元，占认缴出资总额的 99.9950%；普通合伙人加
华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资 1 万元，占认缴出资总额的 0.0050%。
有限合伙人加加食品 2 亿元于 2014 年出资到位，普通合伙人加华裕丰 1 万元于 2017 年出
资到位。
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合兴基金的设立目的：
通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质股票、购买，持有利率
市场化的产品、可转股债券投资，夹层融资，债务融资，已上市优质企业（非 ST）股权质
押融资，结构化金融产品，信托产品及高抵押，质押率的房地产结构化和市场利率产品等投
资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。
合兴基金的经营期限：
有限合伙人首次出资之日起七年。经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限
合伙人同意,有限合伙企业经营期限最多可延长两次,每次延长一年。
合兴基金的决策机制：
(1)合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议
主要包括：听取普通合伙人的年度报告、有限合伙的解散及清算事宜、强制普通合伙人退伙
等；但是，合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务执行有关的事
项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
(2)投资决策委员会：合伙企业的投资决策委员会委员总数为 4 名，普通合伙人推荐代表 2
名，有限合伙人推荐代表 2 名；投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，
亦可以在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员时视为
自动去职。合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采用投资决策委员全体成员全票通过
的方式。
合兴基金合伙协议的修改：
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括
且仅包括：(1)听取普通合伙人的年度报告；(2)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关
内容外，合伙协议其他内容的修订；(3)有限合伙的解散及清算事宜；(4)强制普通合伙人退
伙；(5)在普通合伙人退伙或被除名之后接纳新的普通合伙人入伙；(6)变更有限合伙字号；(7)
法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议讨论第(4)项和第(5)项事项时，由全体合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨
论(1)项、第(2)项、第(6)项、第(7)项的事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分
之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。
全体有限合伙人通过在此签署合伙协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普
通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
（1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本合伙，协议规定的普通合
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伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本
合伙协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表
有限合伙人签署。
（2）有限合伙所有的企业登记文件。
（3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签
署的文件。
合伙事务的管理机制：
(1)合伙事务的执行：有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投
资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由
其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为
必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处
分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
(2)普通合伙人之行为对有限合伙的约束力：普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所
作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有
约束力。
管理费支付原则：
有限合伙人首次认缴出资日之后的前四年，有限合伙按期认缴出资额的 2%/年向普通合伙人
支付管理费；满四年后，有限合伙按其认缴出资额扣除对拟上市企业项目的实际出资额后的
余额的 2%/年向普通合伙人支付管理费。
收益分配与亏损分担的原则：
(1)对于有限合伙取得的项目投资收益，普通合伙人有权获得收益分成，具体提取比例如下：
1)当有限合伙内部收益率（年化）不足 40%（不含 40%）时，提取 20%作为收益分成；
2)当有限合伙内部收益率（年化）高于 40%时，对于不足 40%（不含）之间的收益分配，按
本合伙协议本款第（1）项的规定进行收益分配；对于超过 40%（含）部分，提取高于 40%
部分的 25%作为收益分成；
3)有限合伙投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资
额按比例分享。
4)有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出
有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
(2)取得现金收入时的分配
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1)有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本合伙协议约定进
行分配，但有限合伙因投资中止或终止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此列。
2)有限合伙在进入清算程序后，对有限合伙进行整体的内部收益率计算，对于有限合伙获得
的全部项目投资收益按照本合伙协议约定确定各合伙人应分配的收益。
3)在进行单个投资项目具体分配时，按如下原则和顺序分配：①先按照各合伙人在单个项目
的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；②然后，对于剩余部分，
按照本合伙协议的约定进行分配。上述的分配包括各合伙人根据本合伙协议已经分得的部分
以及根据本合伙协议的约定应分得的部分，但是，本合伙协议约定的被动投资分配不包含在
内。
4)有限合伙的被动投资收入中，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，分配给有
限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
(3)非现金分配
1)在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金
方式进行分配；但如投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通
合伙人将以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配决定作
出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的收盘价的平均价格确定其价值，有限合伙不得
进行其他非现金资产的分配。
2)普通合伙人按照本合伙协议约定向合伙人进行非现金分配时，视同按照本合伙协议约定进
行了现金分配。
3)有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记
手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受
非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，
具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。非现金分配相关的股票非交易过
户涉及的税费由接受非现金分配的有限合伙人承担。
2.加加食品不将合兴基金纳入合并报表的范围符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》应用指南第二章规定：合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定
的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
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的权力影响其回报金额。
《2017 年上市公司年报会计监督报告》、（一）、1、（1）对结构化主体控制的判断：公司在
编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制，。年报分
析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享
有实质性权力等因素。
《2017 年会计监管协调会-具体会计问题监管口径》、（二）、1.股权投资基金等结构化主体是
否应纳入合并范围，上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金，基金设立目的为投资于
符合其发展战略需求的企业。上市公司是否合并该基金应评估控制三要素，并考虑基金的设
立目的和意图。
（1）是否拥有结构化主体的权力的判断
合兴基金设立的目的：通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质
股票、购买，持有利率市场化的产品、可转股债券投资，夹层融资，债务融资，已上市优质
企业（非 ST）股权质押融资，结构化金融产品，信托产品及高抵押，质押率的房地产结构
化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。从
合兴基金设立的目的来看，加加食品设立的合兴资金是为了利用普通合伙人的投资专业能力
获取资本回报。从合兴资金投资项目来看，全部投资项目均非调味品行业，与加加食品均不
存在产品上下游关系，项目投资、退出均是以获取资本回报为目标。
从合伙事务的管理机制来看，加加食品作为有限合伙人，不参与基金日常运营管理，加华裕
丰作为普通合伙人独占及排他的执行合伙事务，即具有排他性的投资业务以及其他活动之管
理、控制、运营、决策的权力。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，
包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
从投资决策来看，合伙企业的投资决策委员会委员总数为 4 名，普通合伙人加华裕丰推荐代
表 2 名，有限合伙人加加食品推荐代表 2 名，合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采
用投资决策委员全体成员全票通过的方式。在投资决策机构里没有过半数的表决权，不拥有
对投资项目的决定权。
因此，加加食品不能主导机构作出决策，无法控制合兴基金。
（2）享有可变回报主要方的判断
从收益分配机制来看，普通合伙人加华裕丰可以获得超额收益，项目分配时加华裕丰获得项
目总收益中不低于 20%的分成收益以及剩余收益中根据实际出资比例分享的收益，有限合伙
人加加食品，投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，根据实缴出资额按比例分
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享。
因此，加加食品在该项基金中享有可变回报。
综上，我们认为，虽然加加食品在合兴基金中享有可变回报，但对该基金不具有控制定义中
的“权力”要素，且不具有有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额。故我们判
断，加加食品对该基金不具有控制，加加食品不将合兴基金纳入合并报表的范围符合《企业
会计准则》的规定。
3.本次投资收益的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定
项目投资：2015 年 12 月 9 日，合兴基金通过其投资的上海加晟资产管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海加晟”）（合兴基金实际投资 94,040,000.00 元，为上海加晟的有限合伙
人 ， 实 缴 出 资 比 例 为 100% ） 以 股 权 投 资 的 方 式 投 资 了
HarvestInvestmentManagementCorporation（以下简称“HarvestInvestment”），合兴基金由此
间接持有了 HarvestInvestment 相应股份。在上述投资中，合兴基金的投资成本为人民币
94,040,000.00 元，按投资时点汇率计算折合为 14,630,000 美元，HarvestInvestment 系上海加
晟唯一的投资标的。
项目退出：2019 年 12 月，合兴基金将其持有的全部上海加晟财产份额转让至宇业集团有限
公司，转让对价以上海加晟在投资标的 HarvestInvestment 中享有的投资权益为基础并经交
易各方协商进行定价。
投资款收回：2019 年 12 月 19 日，加华裕丰向公司出具《合兴（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）收益分配通知》，加加食品收到本次投资项目退出应享有的权益人民币
178,225,000.00 元。
收益分配确认：2019 年 12 月 31 日，加华裕丰向公司出具《合兴（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，确认公司应分配款为 178,225,000 元。
收益分配：根据《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，
加华裕丰对合兴基金获得的处置上海加晟财产份额收回投资款项的进行分配，根据合伙协议
约定，加加食品应享有的权益 178,225,000.00 元。具体计算明细如下：
（1）合兴基金对上海加晟实际投资 94,040,000.00 元（实缴），占上海加晟总投资金额的 100%；
上海加晟对 HarvestInvestment 的实际投资占 HarvestInvestment 总投资的 34.44%。因此合兴
基金通过上海加晟间接对 HarvestInvestment 的实际投资占 HarvestInvestment 总投资的 34.44%
（以下简称“间接投资比例”）。
（2）合兴基金通过上海加晟对 HarvestInvestment 的对应投资权益（以下简称“合兴基金投
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资 权 益 ”） = 【HarvestInvestment 投资 权 益 】 *【 间 接 投 资比 例 】 =81,860,073.84 美 元
*34.44%=28,188,654.80 美元 （ 以 下简 称 “合 兴 基金 投 资权 益 ”）。 合 兴基 金 投资 权 益
28,188,654.80 美元包括了投资本金 14,630,000.00 美元与投资收益 13,558,654.80 美元。
（3）根据合伙协议关于收益分配的约定，加华裕丰应享有的权益=【合兴基金投资本金】*
【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】+项目超额收益（【合兴基金投资收益】*【20%】）+
合兴基金剩余投资收益*【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】-【上海加晟应承担的费用】
*【合 兴基金 对上海 加晟 的实缴 出资 比例】 *【 加华裕 丰对合 兴基 金实缴 出资 比例】
=14,630,000.00 美 元 *0.005%+13,558,654.80 美 元 *20%+13,558,654.80 美 元
*80%*0.005%-4,488.64 美元*100%*0.005%=2,713,004.58 美元，以 2019 年 12 月 17 日人民币
汇率中间价 6.9971 折算为人民币 18,983,164.36 元。
（4）根据合伙协议关于收益分配的约定，加加食品应享有的权益=【合兴基金投资本金】*
【加加食品对合兴基金实缴出资比例】+【合兴基金投资收益】*【80%】*【加加食品对合
兴基金实缴出资比例】【上海加晟应承担的费用】*【合兴基金对上海加晟的实缴出资比例】
*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】=14,630,000.00 美元*99.995%+13,558,654.80 美元
*80%*99.995%-4,488.64 美元*100%*99.995%=25,471,161.65 美元，以 2019 年 12 月 17 日人
民币汇率中间价 6.9971 折算为人民币 178,224,265.15 元，最终确定为 178,225,000.00 元（取
整）。
会计师意见：
我们跟公司管理层进行访谈了解，我们检查了加加食品收到合兴基金转让上海加晟财产
份额及其对应权益的分配款的资金记录，合兴基金投资上海加晟的资金记录，复核了合兴基
金股关于加加食品在上海加晟投资项目中所享有的权益计算过程，检查了合兴基金转让上海
加晟财产份额的协议，检查了合兴基金普通合伙人报送加加食品的关于合兴基金转让上海加
晟所获的权益分配函件。根据我们与公司管理层的访谈了解，执行的检查程序，加加食品通
过合兴基金投资上海加晟 9,404 万元，合兴资金转让上海加晟全部财产份额，加加食品获得
项目退出分配款 17,822 万元，确认投资收益 8,418 万元，我们未发现加加食品确认投资收
益的会计处理不符合《企业会计准则》的规定。
我们正在对加加食品进行 2019 年年度财务报表审计，如果在后续审计中我们获取了的
新的审计证据，我们也会根据新获取的审计证据重新确认上述权益及投资收益。
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（本页无正文）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
日期：2020 年 2 月 5 日
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