加加食品：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》的回复2020-05-12
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的问询
函》的回复
中汇会专[2020]2864 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品公司）转来的贵部 2020 年 3 月 25
日发出的《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 75 号）
已收悉，根据贵部要求，本所对问询函所列问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题一：
投资者举报称，优选资本少林地坤加加并购私募投资基金（以下简称“少林地坤”）成
立于 2017 年 7 月 18 日，投资基金最终用于你公司的并购项目，基金管理人为优选资本管
理有限公司（以下简称“优选资本”）。少林地坤基准收益率为 9.2%/年，本息由你公司担保，
且由你公司大股东及实际控制人夫妇承担无限连带责任担保。请说明你公司是否对该基金
承担担保责任，若是，请说明担保协议的具体内容，并说明你公司是否已履行相应的审议
程序与信息披露义务。
回复：
公司认为，公司不应当对该基金承担担保责任。收到深交所下发的《问询函》后，公司
通过法院调取的案卷材料，获取了盖有加加食品公章的《公司无限连带责任保证书（不可撤
销）》（以下简称“保证书”）复印件，落款日期为 2017 年 6 月 20 日。该《保证书》未履行
董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，是实际控制人在《保证书》上签
字盖章。公司认为，该保证书无效。
（1）基本事实
2017 年 6 月 20 日，优选资本、公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越
投资”）、浙银协同资本管理有限公司（以下简称“浙银协同”）共同签署《深圳景鑫投资
中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）设立深圳景鑫投资中心（有限合
伙）（以下简称“景鑫投资”），浙银协同担任普通合伙人。
2017 年 6 月 20 日，优选资本与杨振、肖赛平、卓越投资签署《差额补足协议》，约定
优选资本分得的现金及非现金资产变现后的总额低于依据《合伙协议》及《补充协议》约定
应分得的投资本金及投资收益的总额时，杨振、肖赛平、卓越投资承诺对差额部分承担补偿
责任和无限连带责任。同日，加加食品签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》，向优
选资本承诺对《合伙协议》及《补充协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿
1
金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。上述协议签署后，优选资本
向景鑫投资实缴投资 27,805 万元。
（2）担保协议具体内容
鉴于：优选资本管理有限公司（以下称乙方）系契约型基金优选资本少林地坤加加并购
专项私募投资基金管理人，出资 4 亿元成为深圳景鑫投资中心（有限合伙人）（以下简称“有
限合伙公司”）优先级有限合伙人（LP），有限合伙协议以及补充协议约定的乙方收益为 10%/
年。湖南卓越投资有限公司（以下称甲方）系深圳景鑫投资中心（有限合伙人）的劣后级有
限合伙人（LP），为加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650，以下称保证人）大股
东。
加加食品集团股份有限公司（证券代码：002650）自愿向乙方提供无限连带责任保证担
保，保证责任如下：
一、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议以及补充
协议》项下并购基金的乙方的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用
等。
二、乙方有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与抵押/质押物的
担保系平行的、并列的，乙方可以优先实现保证债权，不受抵押/质押物担保物权存在的影
响。
三、如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方（卓越投资）前述合同项下的全部债
务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的，并列的。
四、保证期限自有限合伙公司（景鑫投资）项下的投资行为履行期限届满之日起两年。
如果主合同项下的投资行为分期履行，则对每期投资而言，保证期间均为自每期投资行为履
行期限届满之日起至主合同项下最后一期投资行为履行期限届满之日起两年。如到期后，协
商延期的，延长期亦属于保证期限，直至乙方所有本金以及对应期限的收益分配完毕为止。
五、甲方及甲方的授权代表与乙方达成的任何补充协议、展期协议、对账单等，均自动
对保证人发生法律效力。
六、保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方、及其他保
证人的追偿权，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要
求保证人全数交还。
本保证书一经签发不可撤销。
（二）请说明你公司是否已履行相应的审议程序与信息披露义务
《保证书》未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与《保证书》有关的用
印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。
2020 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025）。
2
会计师意见：
我们查询了加加食品公司 2018 年度的董事会会议议案，股东大会的会议议案，未发现
存在对《保证书》审议程序和议案通过的决议。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款
规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。我们
认可公司对《保证书》无效的判断。
我们查询了加加食品公司 2020 年 4 月 22 日《关于公司部分银行账户被冻结的公告》公
告编号：2020-025），公告中披露了《保证书》内容。
问题二：
2018 年 9 月 29 日，你公司披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等
事项解决的进展公告》，称截至公告日，你公司的违规事项全部妥善解决。投资者举报称，
2019 年 3 月，《优选资本少林地坤加加并购私募投资基金信息披露公告——2018 年年度暨
临时信息披露报告》（以下简称“报告”）显示，前述债务由中国东方资产管理公司天津分
公司协助解决，但和解协议仍未签署。2019 年 6 月 21 日，你公司披露《关于对深圳证券交
易所年报问询函的回复公告》称，截至目前，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保
事项。请补充说明你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
回复：
公司于 2018 年 9 月 29 日披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事
项解决的进展公告》及 2019 年 6 月 21 日披露《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》
不存在信息披露不真实、不准确的情况。
2018 年 5 月 28 日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等
事项的进展报告》（公告编号：2018-045），公告显示公司委托聘请中介机构（会计师、律师）
开展了尽职调查工作。2018 年 6 月 1 日，公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复
公告》（公告编号：2018-047）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于加加食品集团股
份有限公司关注函中有关事项的说明》（天健函【2018】2-42 号）、湖南启元律师事务所《关
于深圳证券交易所关注函之专项核查意见》共同确认公司未履行审批程序及信息披露义务的
对外担保情况如下：
单位：万元
是否属
被担 担保本 担保本 主债权 担保 是否提供
序号 债权人 于关联
保方 金 金余额 发生时间 期限 反担保
担保
卓越
1 刘爱娟 1,500 1,500 2017-12-18 - 无 是
投资
3
是否属
被担 担保本 担保本 主债权 担保 是否提供
序号 债权人 于关联
保方 金 金余额 发生时间 期限 反担保
担保
2 彭于阳 杨振 5,000 2,000 2017-12-12 - 无 是
章赛红、 卓越
3 5,000 2,500 2017-11-3 - 无 是
吴文美 投资
4 洪笃臣 杨振 4,000 2,000 2017-11-2 - 无 是
卓越
5 万国勇 5,000 - 2017-12-19 - 无 是
投资
深圳兆邦
卓越
6 小额贷款 2,000 800 2017-11-30 - 无 是
投资
有限公司
卓越
7 吴刚 5,000 4,500 2018-1-12 - 无 是
投资
8 王明星 杨振 2,000 2,000 2018-2-1 - 无 是
合计 29,500 15,300 - - -
2018 年 9 月 29 日，公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等
事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084），公告显示“针对上市公司违规事项涉及的债
权，上市公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认，除一户债
权人债务已经清偿外，其他所有债权人与公司控股股东、中国东方于 2018 年 7 月签署了《债
务清偿协议》；2018 年 8 月 13 日至 8 月 15 日，违规事项相关债权人与中国东方天津分公司、
上市公司控股股东在天津再次确认了债务本金、还款账户等信息，并签署了相关的确认文件。
2018 年 9 月 28 日，东方资产天津分公司在履行完毕总部的决策程序和相关审批程序后，根
据前述《债务清偿协议》和相关确认文件，代卓越投资向上述债权人进行了债务清偿。”
经核查，公司确认《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进
展公告》（公告编号：2018-084）中违规事项在公告截止日全部妥善解决。
公司委托天健会计师事务所在开展尽职调查期间，根据公开信息查询获得的《优选资本
管理有限公司与杨振等申请诉前财产保全民事裁定书》（〔2018〕京 01 财保 77 号），公司与
优选资本管理有限公司诉讼事项如下：申请人优选资本管理有限公司于 2018 年 7 月 20 日向
北京市第一中级人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资
有限公司、加加食品集团股份有限公司价值 27,805 万元的财产采取保全措施。中国平安财
产保险股份有限公司提供担保。北京市第一中级人民法院于 2018 年 7 月 25 日作出冻结被申
请人杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食品集团股份有限公司在银行的存款或者
查封、扣押其相应价值的财产（限额人民币二亿七千八百零五万元）的《民事裁定书》。
针对上述诉前财产保全事项，优选资本、景鑫投资向天健会计师事务所出具了《关于
4
（2018）京 01 财保 77 号相关情况的说明》，中明确表示，“本基金与加加食品无直接关联”。
基于该说明及 2019 年 11 月前未获知相关法律文书，确认截止到 2019 年 6 月 21 日披露
《关于对深圳交易所年报问询函的回复公告》时，公司已不存在非经营性资金占用及违规担
保事项。
会计师意见：
我们检查了前述专项核查的报告涉及的资料，这些资料包括网银信息查询记录、银行票
据信息查询记录、印章使用查询记录、债权债务解除协议、还款银行回单等，结合优选资本
向天健会计师事务所出具的明确卓越投资优选资本事项与加加食品无直接关系的说明，且加
加食品公司在 2019 年 6 月 21 日披露公告时不知悉诉讼事项。因此，在当加加食品公司不知
道存在上述违规担保的情况下作出的 2018 年 9 月 29 日披露《关于公司违规开具商业票据、
对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》及 2019 年 6 月 21 日披露《关于对深圳交易所
年报问询函的回复公告》应当不属于信息披露不真实、不准确的情形。
问题三：
投资者举报称，优选资本于 2018 年 10 月中旬完成对上述担保事项相关银行账户的诉
前保全，并于 2018 年 11 月 6 日提交民事诉讼状。2019 年 3 月 26 日，你公司披露《关于公
司银行账户、子公司股权被解除冻结及土地房产资产解除查封的进展公告》，称截至公告日，
相关银行账户、子公司股权及土地房产已全部解除冻结、查封。公告披露后，优选资本律
师与法官确认前述向法院申请的冻结尚未解冻。请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事
项，目前是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形，你公司是否存在信息披露不真
实、不准确的情况。
回复：
（一）请补充说明你公司是否已披露上述诉讼事项
2020 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。2020 年 5 月 11 日，公司披露了《关于重大诉讼暨违
规担保的公告》（公告编号：2020-044）
（二）是否存在主要银行账户、主要资产被冻结的情形
2020 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025），被冻结银行账户明细信息如下：
5
序 账户 账户 冻结
账号 开户行 冻结金额
号 名称 类别 日期
中国银行股份有限公
1 598***841 一般户 2019/12/20 15,290.91
司长沙宁乡支行
中国邮政储蓄银行股
2 100***001 一般户 2019/12/23 71.75
份有限公司宁乡支行
加加食 中国农业银行股份有
3 品集团 180***868 基本户 限公司宁乡经济开发 2019/12/25 112.56
股份有 区支行
限公司 招商银行股份有限公
4 731***708 一般户 2019/12/23 13.73
司长沙宁乡支行
中国工商银行股份有
5 190***028 一般户 限公司长沙宁乡水晶 2019/12/25 2.47
城支行
15,491.42
截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户 73 个，被冻结账户占银行开户总数
的 6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的 39.77%，占最近一期经审计净资产的
6.63%。除被冻结的 5 个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻
结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公司日常生产经营的稳定。被冻结的
银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大
不利影响。
（二）你公司是否存在信息披露不真实、不准确的情况。
2019 年 3 月 26 日，公司披露了《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及土地房
产解除查封的进展公告》，公告显示公司被冻结银行账户、子公司股权被冻结及公司资产被
查封的情况如下所示：
（1）公司银行账户被冻结的情况 （单位：万元）
账户 冻结金额
序号 账号 开户行 申请冻结方
名称 （万元）
007***355
1 007***522 湖南三湘银行股份有限公司 0 深圳兆邦基小贷
007***787
深圳市雅美整体
2 007***522 湖南三湘银行股份有限公司 0
家居有限公司
3 加加食 180***868 中国农业银行股份有限公司 290.45 吴刚
6
账户 冻结金额
序号 账号 开户行 申请冻结方
名称 （万元）
品集团 宁乡县支行经济开发区分理
股份有 处
限公司 585***715
中国银行股份有限公司宁乡
4 598***841
县支行营业部
604***970
中国工商银行股份有限公司
5 190***264
宁乡支行
中国工商银行股份有限公司
6 190***028
宁乡水晶城支行
310***937 中国民生银行股份有限公司
7
310***945 长沙高桥支行
招商银行股份有限公司长沙
8 731***708
宁乡支行
招商银行股份有限公司大河
9 731***205
西先导区支行
943***779 中国邮政储蓄银行股份有限
10
100***001 公司宁乡县支行
兴业银行股份有限公司长沙
11 368***130
分行
007***522
12 湖南三湘银行股份有限公司
007***787
（2）公司部分子公司股权被冻结的情况 （单位：万元）
被执行人持
被 冻 结股 权 公司 名 执行裁定文 有股权、其
序号 执行法院 申请冻结方
称 号 他投资权益
的数额
盘中餐粮油食品（长
1 15396.12
沙）有限公司
深圳前海合 (2018)粤 深圳市雅美
长 沙 加加 食 品销 售
2 作区人民法 0391 执保 6000 整体家居有
有限公司
院 487-490 号 限公司
加 加 食品 集 团（ 阆
3 5000
中）有限公司
湖北省武汉 (2018)鄂 01
郑 州 加加 味 业有 限
4 市中级人民 执保 338 号 2000 吴刚
公司
法院 之四
7
（3）公司资产被查封的情况
序 被冻结 资产 执行裁定 申请
权证号 执行法院
号 人 类型 文号 冻结方
1 土地 宁（1）国用**号
2 土地 宁（1）国用**号
3 土地 宁（1）国用**号
4 土地 宁（1）国用**号
5 房屋 7******9
6 房屋 7******7
7 房屋 7******6
8 房屋 7******5
9 房屋 7******3
10 房屋 7******1
加加食 2018 粤
11 房屋 7******9 深圳前海 深圳市雅美
品集团 0391 执保
12 房屋 7******8 合作区人 整体家居有
股份有 487-490
13 房屋 7******7 民法院 限公司
限公司 号
14 房屋 7******6
15 房屋 7******5
16 房屋 7******4
17 房屋 7******3
18 房屋 7******2
19 房屋 7******5
20 房屋 7******8
21 房屋 7******9
22 房屋 7******4
23 房屋 7******5
上述银行账户、子公司股权被冻结及资产被查封主要是公司违规开具商业票据、对外担
保所致。
公司经核查，2019 年 3 月 26 日披露公告中涉及的相关银行账户、子公司股权及土地房
产已在公告日全部解除冻结、查封；期后新增账户冻结事项已于 2020 年 4 月 22 日《关于公
司部分银行账户被冻结的公告》进行了披露，除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公
司其他银行账户不存在被冻结的情形。公司关于银行账户被冻结事项不存在不真实、不准确
8
的情况。
会计师意见：
加加食品公司 2020 年 4 月 22 日《关于公司部分银行账户被冻结的公告》，公告中提及
了关于优选资本的诉讼事项。2020 年 5 月 11 日《关于重大诉讼暨违规担保的公告》，披露
了关于优选资本的诉讼进展。
我们对加加食品公司银行账户状态和银行账户发生额进行了核查，除以下银行账户被冻
结外，截至本复函日，未发现加加食品公司存在其他银行账户被冻结的情形。
开户银行 被冻结账户 账户性质 冻结时间
中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 598***841 一般户 2019/12/20
中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 100***001 一般户 2019/12/23
中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 180***868 基本户 2019/12/25
招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 731***708 一般户 2019/12/23
中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 190***028 一般户 2019/12/25
我们检查了加加食品公司持有的房产、土地使用权等权属证明的原件，查询不动产登记
信息，截至本复函日，未发加加食品公司持有的现产、土地使用权被冻结的情形；我们通过
查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，检查了加加食品公司所属子公司及参股公司的企
业信用信息，截至本复函日，未发现存在其股权被冻结的情形。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
日期：2020 年 5 月 11 日
9
