加加食品：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2020-05-12
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-046
加加食品集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于 2020 年 4
月 24 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【 2020】第 246 号）（以下简称“关注函”）。
公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公
司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
一、2020 年 3 月 25 日，我部向你公司发送《关于对加加食品集团股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 75 号）（以下简称“问询函”），要求
你公司就投资者举报你公司未按规定披露与优选资本相关违规担保、银行账户
被冻结等事项作进一步说明，在 2020 年 4 月 1 日前将有关说明材料报送我部并
对外披露。截至本函发出日，你公司仍未回复我部《问询函》。请你公司说明未
能及时回复我部《问询函》的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，并请明确说明预计回复时间。
回复：
公司收到上述问询函后高度重视，及时组织相关部门及人员开展自查工作，
公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，也由于在回复问询函
期间受新型冠状病毒肺炎的影响，给自查工作带来一定难度，未及时对贵部予以
回复。
公司已于 2020 年 5 月 11 日回复，详见《关于对深圳证券交易所问询函回复
的公告》。
二、你公司《2019 年第三季度报告》显示，你公司货币资金期末余额为
15,761.69 万元。《公告》显示，你公司 5 个银行账户被冻结，涉及金额 15,259.32
万元，占三季度期末余额的 96.77%，冻结日期为 2019 年 12 月 20 日至 12 月 25
日。请你公司说明以下内容，并请律师、会计师发表明确意见：
（一）请结合你公司货币资金余额与使用情况，说明上述银行账户被冻结对
你公司日常资金使用的影响情况，同时结合你公司查询银行账户信息的具体时
间与进展，说明你公司直至近日才发现并披露大比例银行存款被冻结的原因与
合理性，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形，
并提供相关查询文件作为证明性材料。
回复：
（1）被冻结银行账户对公司的影响
截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户 73 个，被冻结账户占银
行开户总数的 6.85%。除被冻结的 5 个银行账户外，公司其余银行账户均正常使
用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司
日常生产经营的稳定。
截至本回复公告日，被冻结银行账户具体情况如下：（单位：万元）
2019 年 9
序 账户 账户 冻结
账号 开户行 冻结金额 月 30 日余
号 名称 类别 日期
额
中国银行股份有
598***8 一般
1 限公司长沙宁乡 2019/12/20 15,290.91 82.24
41 户
支行
中国邮政储蓄银
100***0 一般
2 行股份有限公司 2019/12/23 71.75 71.64
01 户
宁乡支行
加加食
中国农业银行股
品集团 180***8 基本
3 份有限公司宁乡 2019/12/25 112.56 86.79
股份有 68 户
经济开发区支行
限公司
招商银行股份有
731***7 一般
4 限公司长沙宁乡 2019/12/23 13.73 13.71
08 户
支行
中国工商银行股
190***0 一般
5 份有限公司长沙 2019/12/25 2.47 41.94
28 户
宁乡水晶城支行
合计 15,491.42 296.32
（2）是否及时履行信息披露义务
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 7.3 条规定“上市公司应当在临时报
告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会
或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期
限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉
重大事件发生时”。第 11.11.3 条规定“上市公司出现下列使公司面临重大风险情
形之一的，应当及时向本所报告并披露：（八）主要资产被查封、扣押、冻结或
者被抵押、质押”。第 18.1 条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时
点的两个交易日内”。
公司知悉银行账户被冻结信息，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露
不及时的情形。公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，与控
股股东、实际控制人核实冻结原因及解决方案，于 2020 年 4 月 22 日对此事项进
行披露（公告编号：2020-025），导致存在未及时披露的情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员意识到并深刻反省此次披露不及时的
错误，公司将进一步组织加强学习《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》以及
其他关于信息披露的规定和要求，杜绝此类事项的再次发生。公司将严格按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，进一步提
升规范运作意识，完善内部控制制度，切实提高信息披露质量和公司规范运作水
平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
公司通过网银结算及年度对账等方式对公司所有银行账户进行查询，具体被
冻结银行账户的信息如下：
单位：万元
序 账户 账户 实际冻结 实际知悉
账号 开户行 冻结金额
号 名称 类别 日期 冻结日期
中国银行股份有
598***84 一般
1 限公司长沙宁乡 2019/12/20 15,290.91 2019/12/20
1 户
支行
中国邮政储蓄银
100***00 一般
2 加加 行股份有限公司 2019/12/23 71.75 2019/12/31
1 户
食品 宁乡支行
集团 中国农业银行股
180***86 基本
3 股份 份有限公司宁乡 2019/12/25 112.56 2019/12/31
8 户
有限 经济开发区支行
公司 招商银行股份有
731***70 一般
4 限公司长沙宁乡 2019/12/23 13.73 2019/12/31
8 户
支行
190***02 一般 中国工商银行股
5 2019/12/25 2.47 2019/12/31
8 户 份有限公司长沙
宁乡水晶城支行
合计 15,491.42
（二）《公告》显示，2018 年 7 月优选资本向北京市第一中级人民法院提起
诉讼，并将你公司列为共同被告。此外，根据投资者向我部提供的材料，优选
资本于 2018 年 10 月 10 日完成对你公司 30 余个对公账户的查封冻结工作。请
说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务，并对你公司及
子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。
回复：
（1）请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 7.3 条规定“上市公司应当在临时
报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事
会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知
悉重大事件发生时”。第 11.1.1 条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元
的，应当及时披露”。第 18.1 条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露
时点的两个交易日内”。
该诉讼事项是由实际控制人在 2017 年在《保证书》上签字盖章，未履行董
事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程。2018 年实际控制人收
到诉讼的法律文书后未向公司告知。2019 年 11 月份，公司才得知相应的诉讼事
项，但是未在知悉该事项的两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。
2020 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告
编号：2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。2020 年 5 月 11 日，公司披露了《关
于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）
（2）你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻
结情形。
经核查除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在
被冻结的情形。
（三）请结合被冻结银行账户的用途、金额、占货币资金余额及净资产比例、
对公司日常经营影响等，说明被冻结账户是否为你公司主要银行账号，你公司
是否存在本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定需对股票
交易实行其他风险警示的情形。
回复：
截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户 73 个，被冻结银行账户
占银行开户总数的 6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的 39.77%，
占最近一期经审计净资产的 6.63%。除被冻结的 5 个银行账户外，公司其余银行
账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公
司日常生产经营的稳定未受到影响。
公司认为，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被
冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，未出现《股票上市规则（2018 年
修订）》13.3.1 条规定的情形。
截至本回复公告日，公司被冻结银行账户具体信息如下：单位：万元
序 账户 账户 冻结
账号 开户行 冻结金额
号 名称 类别 日期
中国银行股份有限公
1 598***841 一般户 2019/12/20 15,290.91
司长沙宁乡支行
中国邮政储蓄银行股
2 100***001 一般户 2019/12/23 71.75
份有限公司宁乡支行
加加食 中国农业银行股份有
3 品集团 180***868 基本户 限公司宁乡经济开发 2019/12/25 112.56
股份有 区支行
限公司 招商银行股份有限公
4 731***708 一般户 2019/12/23 13.73
司长沙宁乡支行
中国工商银行股份有
5 190***028 一般户 限公司长沙宁乡水晶 2019/12/25 2.47
城支行
15,491.42
三、《公告》显示，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）称，你
公司曾于 2017 年 6 月 20 日签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以
下简称“保证书”），承诺为优选资本在相关协议项下并购基金的本金、利息、违
约金、损害赔偿及实现债权的费用承担连带责任保证。请补充说明以下事项：
（一）你公司为上述事项担保的合计金额，以及是否存在其他未予披露的担
保事项，是否存在本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第
13.3.2 条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。请律师、会计师核查并发
表明确意见。
回复：
1、你公司为上述事项担保的合计金额
据《保证书》“第一条、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心
（有限合伙）合伙协议及补充协议》项下并购基金的乙方（指优选资本）的本金、
利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用”。
据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）
3.2 约定优选资本认缴出资额为 40,000 万元。截至 2017 年 8 月 31 日，优选资本
实缴出资 27,805 万元。依据优先资本的起诉状，本金金额为 27,805 万元，利息
金额以 27,805 万元为基数，按照年化收益率 10%，自 2018 年 6 月 22 日起至本
金全部支付给优选资本之日止的收益。
2、是否存在其他未予披露的担保事项
近日，公司经询问控股股东及实际控制人获悉，2017 年 7 月湖南三湘银行
股份有限公司作为贷款人在 SX2017 流贷字第 001 号、SX2017 流贷字第 002 号
和 SX2017 流贷字第 003 号《贷款合同》项下分别向长沙可可槟榔屋有限公司、
湖南卓越投资有限公司和湖南派仔食品有限公司发放 7,000 万元、8,000 万元和
5,000 万元贷款（目前未偿还本金余额合计 1.88 亿元）。该等贷款由加加食品的
全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供了担保。系实际控制人未履行
加加食品董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，属于违规担
保。公司未发现与该项担保有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相
关法律文件。
上述担保文件由湖南三湘银行股份有限公司单方留存，截至本回复公告日，
公司尚未取得涉及该项违规担保的相关书面文件。公司将对该项违规担保情况进
一步核查，并根据核查情况及时履行信息披露义务。
3、是否存在本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2
条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形
（1）《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关条款
（a）第 13.3.1 条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交
易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以
内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召
开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违
反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形；”。
（b）第 13.3.2 条规定“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供
资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形
之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万以上，或者占
上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提
供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上”。
（2）经对照《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2
条的条款规定，公司存在第 13.3.1 条（四）的情形，但暂不构成第 13.3.2 条规
定的情形。
（a）公司目前生产经营正常，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计
在三个月以内不能恢复正常的情形；
（b）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
（c）公司董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；
（d）控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，签署无
效的《保证书》等违规行为，导致公司存在《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 13.3.1 条（四）的情形。
控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司名义
签署无效的《保证书》，法律效力需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，
公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小
股东的合法利益。
公司控股股东已于 2020 年 5 月 11 日出具了《承诺函》，承诺将在一个月内
（2020 年 5 月 11 日-2020 年 6 月 11 日）通过出售控股股东资产、向控股股东主
要纾困方求助、向金融机构融资等多种方式筹集资金，力争彻底解决各方与优选
资本和湖南三湘银行股份有限公司之间的债务，进而消除因违规担保事项给加加
食品和子公司造成的不利影响。同时，在解决违规担保事项前，积极寻求第三方
替控股股东向加加食品和子公司提供反担保或提供质押物等方式，保证加加食品
和子公司不受因违规担保可能带来或有损失的影响。
公司认为，公司未出现《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条、
第 13.3.2 条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。如上述违规担保事项未
能在《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》规定的期限内予以解决，则公司股
票存在可能被实行其他风险警示的风险。
（二）《公告》显示，经公司核查，公司及公司董事会对《保证书》毫不知
情，相关事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，未发现与上述事项有关
的用印审批流程及用印记录。请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公
司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请提供客
观证据。
回复：
（1）请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷
天健会计师事务所对公司 2017 年内部控制出具否定意见的审计报告，公司
存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提
供担保的情形，说明公司内部控制存在重大缺陷。
（2）你公司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
并请提供客观证据。
天健会计师事务所对公司 2017 年内部控制出具否定意见审计报告后，公司
高度重视，要求相关部门进行整改并纠正，具体措施如下：
(一) 董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风
险管理制度对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，
不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司开展了内控制度的梳理工作，
加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效
果，消除上述事项对公司的影响。
(二) 对导致内控制度及执行出现重大缺陷的工作岗位展开全面调查，将内
控制度及执行出现重大缺陷的相关岗位人员换离工作岗位。
(三) 安排公司审计委员会核实上述事项的具体金额与对公司的影响立刻开
展公司重大事项的摸底工作，对公司的投资、融资、担保事项进行了摸底调查。
经董事会审计委员会提议，委托审计机构对该事项进行专项审计，并采取有效措
施，消除上述事项对公司的影响。
四、《公告》显示，2018 年 9 月你公司委托天健会计师事务所（以下简称“会
计师”）对公司实际控制人、控股股东利用公司违规融资及担保事项进行专项检
查。会计师向优选资本发出询证函，优选资本针对询证函表示其与你公司无直
接关联。基于该回复，会计师出具《关于加加食品集团股份有限公司 2017 年度
财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健[2018]2-398
号），确认导致 2017 年财务报表保留意见所涉及的违规担保事项已经消除。请
会计师说明以下事项：
（1）上述询证函及优选资本回复的全部内容。
（2）优选资本的回复是否直接、明确，是否满足审计证据充分性与适当性
的要求，会计师据此出具专项核查报告的合理性，会计师是否保持职业怀疑态
度、是否尽到勤勉尽责义务。
回复：
【会计师说明】具体内容详见《天健会计师事务所关于深圳证券交易所关注
函之专项说明》
五、你公司是否存在其他应披露未披露事项，以及其他违规事项。
回复：
经核查，截至本回复公告日，除本回复中已披露的违规担保外，尚未发现其
他应披露未披露事项，以及其他违规事项。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
