湖南启元律师事务所

关于《关于有权签署<和解协议>的说明函》

                  的

              法律意见书




               二零二零年
                         湖南启元律师事务所

            关于《关于有权签署<和解协议>的说明函》

                            的法律意见书

致：加加食品集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有
限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品提供的由优选资本管理有限公司
（以下简称“优选资本”）出具的《关于有权签署<和解协议>的说明函》（以下
简称《说明函》）进行审查并出具本法律意见书。
    本所及本所律师得到了加加食品或相关方作出的如下书面保证：
    1、其已经提供了本所及本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
    2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整
的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
    3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件
上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销；
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见；
    5、本所及本所律师仅就有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律
发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。
    本法律意见书仅供加加食品为本次申请撤销其他风险警示目的使用，不得用
作任何其他目的。

    因本所律师无法获取优选资本与优选资本少林地坤加加并购专项私募投资

基金投资者签署的《优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金私募基金合

同》，本所仅根据优选资本向深圳证券交易所出具的《关于有权签署<和解协议>
的说明函》所引用的合同条款发表如下意见：

    一、关于优选资本是否有权签署《和解协议》的法律意见

    1、优选资本（甲方）与加加食品控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简

称“卓越投资”，乙方）及其关联方于 2020 年 6 月 11 日签订《和解协议》，协议

1.2 条约定于 2020 年 6 月 30 日前由乙方或指定第三方主体根据付款批单文件向

甲方清偿债务本金不低于 18,000 万元（简称“首笔清偿款”）”，1.3 条约定“甲

方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品签署或出

具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署

及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任

何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。

甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法院申请解除

对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。如甲方违反此项承诺，加加食品

有权要求甲方承担赔偿责任，每延迟一日，赔偿金额按照首笔清偿款金额每日万

分之五的标准计算，计算至人民法院收到其撤诉/解除保全措施申请之日。”1.4

条约定“各方进一步确定，如甲方在 2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款，无论

甲方是否归还本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件，加加食品因债权

文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/

或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对

甲方不再负任何义务与责任。”

    2、根据优选资本于 2020 年 7 月 9 日向深圳证券交易所出具的《关于有权签

署<和解协议>的说明函》中载明，优选资本作为优选资本少林地坤加加并购专

项私募投资基金（以下简称“优选加加并购基金”）的私募基金管理人，其与优

选加加并购基金投资者签署的《优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金私

募基金合同》（以下简称《基金合同》）中关于私募基金管理人的权利约定如下：

    “八、（一）1、私募基金管理人的权利

    （1） 按照本合同的约定，独立管理和运营基金财产；

    （3）依照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；
    （8）以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资

    相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为”。

    《基金合同》关于基金份额持有人的权利约定如下：

    “八、（三）2、基金份额持有人的权利

    （1）取得基金财产收益；

    （2）取得清算后的剩余基金财产；

    （3）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

    （4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相

关职权；

    （5）监督私募基金管理人、私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情

况；

    （6）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

    （7）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定

导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

    （8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。”

    3、根据优选资本与卓越投资 2017 年 6 月 20 日签署的《差额补足协议》载

明，优选加加并购基金系契约型私募基金。

    《证券投资基金法》（2015 年）第三条规定：“基金管理人、基金托管人和

基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。基金管理人、基金

托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。”

    《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014 年）第二十条规定：募集私募证

券基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。

基金合同应当符合《证券投资基金法》（2012 年）第九十三条、第九十四条规定。

    《证券投资基金法》（2012 年）第九十三条规定：“非公开募集基金，应当

制定并签订基金合同。基金合同应当包括下列内容：（一）基金份额持有人、基

金管理人、基金托管人的权利、义务；（二）基金的运作方式；（三）基金的出资

方式、数额和认缴期限；（四）基金的投资范围、投资策略和投资限制；（五）基
金收益分配原则、执行方式；（六）基金承担的有关费用；（七）基金信息提供的

内容、方式；（八）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式；（九）基金合

同变更、解除和终止的事由、程序；（十）基金财产清算方式；（十一）当事人约

定的其他事项。”第九十四条规定：“按照基金合同约定，非公开募集基金可以由

部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不

足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。……”

    《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以

欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体

或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）

违反法律、行政法规的强制性规定。”

    根据上述规定，契约型私募基金的投资及管理行为应适用《证券投资基金

法》、《合同法》等法律法规的规定。本所认为，上述《基金合同》关于基金管

理人权益条款的约定内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有

效。根据该等《基金合同》的条款约定，优选资本作为优选加加并购基金的私

募基金管理人，有权代表优选加加并购基金与卓越投资及其关联方签署《和解

协议》。



                                 (以下无正文)