ST加加：湖南启元律师事务所关于公司申请撤销其他风险警示的法律意见书2020-09-22
湖南启元律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司申请撤销其他风险警示
的
法律意见书
二零二零年
湖南启元律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司申请撤销其他风险警示
的法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有
限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品申请撤销其他风险警示相关事项
（以下简称“本次申请”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书需查
阅的相关文件。同时，本所律师本次申请相关事项向加加食品相关方作了函询和
调查。在函询和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品或相关方作出的如
下书面保证：
1、其已经提供了本所及本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整
的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件
上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销；
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见；
5、本所及本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，且仅根据中
国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意
见。
本法律意见书仅供加加食品为本次申请目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、加加食品被实行其他风险警示的情况
根据加加食品于 2020 年 5 月 11 日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公
告》（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046）、于
2020 年 5 月 12 日披露的《关于公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性
公告》（公告编号：2020-047）及于 2020 年 6 月 12 日公告的《加加食品集团股
份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2020-052），
加加食品在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越
投资”）及其关联方违规担保的情形，违规对外担保本金余额合计 46,605 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 19.94%，其中优选资本管理有限公司（以下简
称“优选资本”）担保本金余额为 27,805 万元，湖南三湘银行股份有限公司（以
下简称“三湘银行”）担保本金余额为 18,800 万元；公司未能在一个月内解决上
述违规担保事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 13.1.1 条第（四）款、第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的相关规定，加加食品于 2020
年 6 月 15 日被深圳证券交易所实行其他风险警示。
二、加加食品违规担保解决措施及解除情况
经本所律师核查卓越投资与优选资本签订的《和解协议》、优选资本出具的
《收款确认函》，及卓越投资与三湘银行签订的《债务清偿协议》、《债务清偿协
议之补充协议》及三湘银行出具的《担保责任解除确认函》等文件，及本所律师
对优选资本及三湘银行就上述协议、文件相关内容进行函证，加加食品所涉上述
违规担保的解决措施及解除情况如下：
（一）违规担保的解决措施
1、卓越投资（乙方）、优选资本（甲方）于 2020 年 6 月 11 日签订《和解协
议》，协议约定 1.2 条约定“于 2020 年 6 月 30 日前由乙方或指定第三方主体根
据付款批单文件向甲方清偿债务本金不低于 18,000 万元（简称“首笔清偿款”）”，
1.3 条约定“甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加
加食品签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债
务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文
件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负
任何义务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向
人民法院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。如甲方违反此
项承诺，加加食品有权要求甲方承担赔偿责任，每延迟一日，赔偿金额按照首笔
清偿款金额每日万分之五的标准计算，计算至人民法院收到其撤诉/解除保全措
施申请之日。”1.4 条约定“各方进一步确定，如甲方在 2020 年 6 月 30 日前收到
首笔清偿款，无论甲方是否归还本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件，
加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证
合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予
解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。”
2、卓越投资（乙方）、三湘银行（甲方）于 2020 年 6 月 10 日签订《债务
清偿协议》；2020 年 6 月 30 日，三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补
充协议》，约定“1、2020 年 6 月 30 日前由乙方或乙方指定第三方主体向甲方清
偿债务本金 4,000 万元（简称“首笔清偿款”）。2、甲方确认，自首笔清偿款支
付完毕且本补充协议第 4 条、第 7 条所述第三方签署担保合同之日，加加食品集
团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务而
与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与《贷款合同》
相关的其它任何法律文件项下的全部义务及责任均予解除，加加食品集团股份有
限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对甲方不再就《贷款合同》及其担保
事项负任何义务与责任。”
（二）相关协议履行及担保解除情况
1、2020 年 6 月 30 日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到
《和解协议》约定的首笔清偿款人民币 18,000 万元。”
2020 年 7 月 3 日，加加食品、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及本所
对优选资本进行函证，优选资本复函确认其签署了《和解协议》并认可协议约定
的“在 2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款，加加食品的担保义务及责任均予以
解除，加加食品对优选资本不再负任何义务与责任”内容，同时确认其已于 2020
年 6 月 30 日前收到首笔清偿款人民币 18,000 万元。
2020 年 7 月 9 日，优选资本向深圳证券交易所出具《关于有权签署<和解协
议>的说明函》，明确其作为优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金的私募
基金管理人，其有权签署《和解协议》。
据此，本所认为，加加食品对优选资本的违规担保已全部解除，加加食品
不再对优选资本的担保负有任何义务与责任。
2、2020 年 6 月 30 日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》，确认“本公
司于 2020 年 6 月 30 日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本
补充协议第 4 条、第 7 条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团
股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提
供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）
有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”
综上，本所认为，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对优选资本
及三湘银行的违规担保已全部解除，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公
司不再对优选资本及三湘银行的担保负有任何义务与责任。
三、是否存在《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条、13.3.2 条规定
的其他情形
《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情
形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻
结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股
东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）
本所认定的其他情形。”
13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供
资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形
之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者
占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外
提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
（一）公司不存在第 13.3.1 条第（一）项规定的情形
根据加加食品 2020 年 8 月 26 日披露的 2020 年半年度报告显示，2020 年 1-6
月公司营业收入 115,645.07 万元、营业利润 14,044.99 万元、归属于上市公司股
东的净利润 10,735.11 万元，同比上期增长幅度分别为 12.87%、29.06%、24.67%，
公司经营正常，不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）项“公司生产经营
活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。
（二）公司不存在第 13.3.1 条第（二）项规定的情形
根据公司于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 8 月 8 日分别披露的《加加食品集
团股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）、
《加加食品集团股份有限公司关于公司银行账户被冻结及诉讼的公告》（公告编号：
2020-068），公司存在如下 5 个银行账户被优选资本申请北京市第一中级人民法
院予以冻结，1 个银行账户被福建明坤控股有限公司申请由福州市鼓楼区人民法
院冻结。经本所律师获取公司及其所属公司的银行账户结算清单，并通过视频远
程见证公司检查清单中的全部银行账户状态，除如下账户冻结外，不存在其他银
行账户被冻结的情形。截至本法律意见出具日，公司银行账户具体冻结信息如下：
单位：万元
序 账户 账户 冻结法 冻结 冻结
开户行 行号 账号
号 名称 类别 院 日期 金额
中国银行股份
1 有限公司长沙 1045***714 598***841 一般户 2019/12/20 15,393.37
加加
宁乡支行
食品 北京市
中国邮政储蓄
集团 第一中
2 银行股份有限 403***703 100***001 一般户 2019/12/23 71.86
股份 级人民
公司宁乡支行
有限 法院
中国农业银行
公司
3 股份有限公司 1035***684 180***868 基本户 2019/12/25 125.06
宁乡经济开发
区支行
招商银行股份
4 有限公司长沙 3085***328 731***708 一般户 2019/12/23 13.75
宁乡支行
中国工商银行
股份有限公司
5 1025***171 190***028 一般户 2019/12/25 2.47
长沙宁乡水晶
城支行
中国建设银行 福州市
股份有限公司 鼓楼区
6 1055***162 430***237 一般户 2020/8/5 398.65
宁乡花明北路 人民法
支行 院
合计 16,005.16
截至本意见出具日，公司及子公司共开设银行账户 71 个，上述被冻结账户
占银行开户总数的 8.45%，冻结金额占 2020 年 6 月 30 日货币资金余额的 26.15%，
占 2020 年 6 月 30 日净资产的 6.55%；另有正常业务开展中的 3.80 万元保函保证
金、1.5 亿元信用证质押保证金使用受限。除上述资金受限外，公司其余银行账
户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司
能有效保障公司日常生产经营的稳定。公司 2020 年 6 月 30 日期末货币资金余额
为 6.12 亿元，受限资金余额为 3.05 亿元（含司法冻结 1.55 亿元（截至 2020 年 6
月 30 日）），可用余额为 3.07 亿元，公司产品销售主要采用预收款模式，公司经
营现金流量较好，部分银行账户被冻结后，公司的经营、投资、融资均未受到重
大不利影响。
根据卓越投资与优选资本签订的《和解协议》1.3 条约定：“甲方承诺，在收
到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品签署或出具的前述文件
原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方
出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件
项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。甲方向有
管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法院申请解除对加加食
品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。卓越投资已履行上述和解协议，将首笔清
偿款人民币 18,000 万元支付给优选资本，但是优选资本违反上述和解协议的约
定拒绝向法院申请解除对公司所采取的诉讼/诉前财产保全措施，公司一方面作
为被保全当事人，已直接向法院提交关于解除财产保全及冻结措施的申请；另一
方面也向法院提交了《反诉状》，请求法院判令优选资本向法院申请解除对公司
采取的全部财产保全措施，并承担逾期申请撤诉及解除财产保全措施的违约责任。
综上，本所认为，公司上述银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重
大不利影响，公司上述被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司未出现
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条第（二）项规定的情
形。
（三）公司不存在第 13.3.1 条第（三）项规定的情形
经查阅公司董事会有关会议公告，公司董事会仍在正常履职中，不存在《股
票上市规则》第 13.3.1 条第（三）项“公司董事会无法正常召开会议并形成董事
会决议”的情况。
（四）公司不存在第 13.3.1 条第（四）项规定的情形
1、如本法律意见上文所述，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对
优选资本及三湘银行的违规担保已全部解除。
2、是否存在其他违规担保事项
经本所律师核查如下：
（1）根据卓越投资及杨振、肖赛平、杨子江出具的说明及本所律师对其进
行访谈确认，除上述违规向优选资本、三湘银行提供担保事项（目前已解除）外，
其所涉其他债务中不存在由加加食品或其子公司提供担保或以其他形式应由加
加食品承担责任的情形。
（2）经本所律师查询加加食品及其子公司的企业信用报告，未发现涉及加
加食品为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（3）经查询加加食品公告、董事会决议、股东大会决议及公司公章使用记
录，未发现涉及加加食品为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（4）经核查加加食品的融资借款合同及抵押担保事项，未发现涉及加加食
品为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（5）经本所律师查询天眼查、中国裁判文书网，未发现涉及加加食品因提
供担保的其他诉讼案件。
（6）获取加加食品公司及其所属公司的房屋及土地使用权等不动产查询信
息，未发现涉及为控股股东及其实际控制人债务提供抵押担保或被实施冻结的情
形。
（7）根据卓越投资提供的融资债务情况，本所律师向其相关债权人发函询
证，结合已回函确认及本所律师与会计师针对未回函的债权人进行电话访谈确认，
均未发现相关债务涉及加加食品或其子公司提供的违规担保情形。
据此，本所认为，截至本法律意见出具日，公司不存在其他违规担保的情
形。
3、是否存在公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重
根据公司确认，公司截至 2020 年 8 月 31 日的关联方经营性资金往来情况如
下：
单位：万元
关联方名称 关联方关系 期末余额 款项性质 资金性质
北京新加加电子商务有限公司 联营公司
代营服务 经营性资金
预付账款 2.49
费
应收账款 316.59 销售款 经营性资金
受同一母公
湖南派仔食品有限公司
司控制
应收账款 154.25 销货款 经营性资金
湖南卓越投资有限公司 母公司
租房保证 经营性资金
其他应收款 10.00
金
预付账款 220.21 房租 经营性资金
受同一母公
长沙可可槟榔屋有限公司
司控制
应收账款 163.01 销货款 经营性资金
受同一母公
宁夏可可美生物工程有限公司
司控制
预付款项 3,911.58 采购款 经营性资金
合计 4,778.13
注：本表仅列示截至 2020 年 8 月 31 日的加加食品与关联方经营性资金往来期末余额为
正的情况。期末余额是加加食品及其所属企业对关联方的预付款项、应收账款、其他应收款
减去应付款项、其他应付款、预收款项后所列示的金额。
根据公司 2019 年度审计报告及核查加加食品及其所属公司 2020 年 1-8 月银
行账户流水，核查公司关联方名单及公司与关联方相关的资金流水，大额资金支
付情况，并进一步核查与大额支付相关的合同或者协议，并与会计师交流关联方
交易性资金往来情况。通过上述核查，本所认为，公司除上述关联方的经营性资
金往来情况外，不存在其他非经营性资金占用的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见出具日，公司不存在《股票上市规则》
第 13.3.1 条第（四）项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严
重。
综上，截至本法律意见出具日，公司不存在其他违规担保及非经营性资金
占用的情形，不存在《股票上市规则》13.3.1、13.3.2 条规定的情形。根据《股
票上市规则》13.3.8 条“上市公司认为其出现的本规则第 13.3.1 条第（四）项
规定情形已消除的，应当及时对外公告，并可以向本所申请对其股票交易撤销
其他风险警示”之规定，本所认为，加加食品本次申请撤销其他风险警示符合
《股票上市规则》13.3.8 条之规定。
(以下无正文)
