加加食品集团股份有限公司                          独立董事的事前认可和独立意见



                    加加食品集团股份有限公司
            独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见
    我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公司工作履行必
要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下：

    一、关于公司董事会 2020 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》规定，公司董事会提出 2020 年利润分配预案为：公司计
划以截止 2020 年 12 月 31 日公司总股本 115,200 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.1 元（含税），共分配现金股利 1,152.00 万元（含税），剩余
未分配利润结转以后年度，本次分配暂不进行资本公积转增股本，不送红股。
    针对上述议案，独立董事独立发表下列意见：我们认为公司董事会提出利润
分配预案，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、深圳证券交
易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》中关于利润分配预案的有关规定，
符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展，不存在违法、违规
和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意拟定的 2020 年利润分
配预案及提交公司股东大会审批。

    二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    2020 年，经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司
管理层、执行人员交流，我们认定：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建
立健全，并得到了有效地执行。根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期
内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。根据公司非财务报告内部
控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内
部控制存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。

    三、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、监事
和高级管理人员的工作任务和职责，制定了董事、监事和高级管理人员的薪酬方
案。基于独立、客观判断的原则，作为独立董事，我们认为：公司的董事、监事
和高级管理人员薪酬议案合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司第
四届董事会 2021 年第四次会议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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       四、关于公司 2021 年度委托理财计划的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效
控制投资风险，在不影响公司日常资金正常周转，不影响公司各项业务的正常开
展的前提下，使用暂时自有闲置资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，
获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置的自有资金进行委托理
财。

       五、关于公司续聘2021年度审计机构的事前认可和独立意见
   1、事前认可意见
    经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2020年度审计机构
期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独
立审计意见。我们同意将该事项提交董事会审议。
   2、独立意见
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，为公司出具
的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，很好地履行了作为
年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能
力。本次续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存
在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

       六、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见
    1、事前认可意见：
    公司预计 2021 年度与关联方衡阳华亚玻璃制品有限公司发生的日常关联交
易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格参
照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具
体结算价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格
协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。我们
同意将 2021 年日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见：
   经核查，2021 年度日常关联交易的预计事项已经独立董事事前认可，并经公
司第四届董事会 2021 年第四次会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交
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易系公司正常生产经营所需，是持续性交易行为，上述关联交易遵守了客观、公
正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司
及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避
表决。我们同意该议案及提交公司股东大会审批。

    七、关于公司 2020 年度对外担保及资金占用情况的独立意见

    1、关于对外担保
    （1）公司及全资子公司的担保事项
   公司于 2018 年 5 月 23 日召开的第三届董事会 2018 年六次会议审议通过了
关于《公司为银行贷款追加担保》的议案, 同意以公司名下位于湖南宁乡经济技
术开发区工业园区的 295 套机器设备为公司在中国银行股份有限公司宁乡县支
行的 1.07 亿元授信提供抵押担保，担保期限为 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 12
月 1 日。公司于 2019 年 2 月 1 日、2 月 25 日、4 月 30 日与中国银行宁乡支行签
订抵押担保合同，以公司名下位于湖南宁乡经济技术开发区站前路的 295 套机器
设备为 2,500 万元、3,000 万元、1,500 万元贷款提供抵押担保，借款期限为 2019
年 2 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，此借款已于 2020 年 6 月 23 日归还，2020 年 6
月 30 日已对宁乡工业园区一号厂房的机器设备解除抵押。宁乡市城郊街道茶亭
寺村一处房产抵押，2020 年 6 月 28 日已解除抵押。公司之全资子公司郑州加加
味业有限公司与中国银行股份有限公司宁乡县支行签订的 2018 宁中银高抵字
JJSP02 号最高额抵押合同，以其自有的部分固定资产（房屋建筑）为公司提供
抵押担保，取得 4,597.27 万元的最高债权额，担保期限为 2017 年 12 月 1 日至
2022 年 12 月 1 日，房屋建筑物已于 2020 年 7 月 8 日解除抵押。
   长沙加加食品销售有限公司（ 以下简称“加加销售”）向华融湘江银行股份
有限公司湘江新区分行申请获得 30,000.00 万元的综合授信额度，使用期限为
2020 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 23 日；本次授信由加加销售、欧朋（长沙）食
用植物油有限公司在华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行等额智赢存款产
品进行质押。加加销售于 2020 年 6 月 30 日申请向公司开具了 15,000.00 万元国
内信用证，信用证期限为 180 天，以加加销售 5,000.00 万元，欧朋（长沙）食
用植物油有限公司 10,000.00 万元等额智赢存款产品进行质押，质押时间为 2020
年 6 月 29 日至 2020 年 12 月 31 日。本信用证已于 2020 年 7 月 24 日贴现，贴现
期间为 2020 年 7 月 24 日-2021 年 1 月 18 日。
   公司之全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司与湖南三湘银行股份有
限公司签订授信额度协议，获得 4,250.00 万元的授信额度，使用期限为 2019
年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日；该授信由公司提供抵押担保，抵押物为公
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司名下位于宁乡县城郊乡站前路的厂房和宁乡县城郊乡罗宦村的土地，担保期限
为主债权债务人履行债务期限届满之日起三年，上述不动产于 2020 年 4 月 20
日办理抵押登记，厂房评估价值 2,648.47 万元，土地评估价值 1,645,92 万元；
此外公司还为该授信提供连带责任保证；截至本报告日，尚未支用相关借款。
   本公司之全资子公司加加销售与湖南三湘银行股份有限公司签订授信额度
协议，获得 5,000.00 万元的授信额度，授信期限为 2019 年 12 月 30 日至 2022
年 12 月 30 日；本公司为该授信提供连带责任保证,此外该授信拟由本公司之全
资子公司加加食品集团（阆中）有限公司以位于阆中市七里办事处汉王祠路的工
业及配套用房提供担保，后续相关抵押担保协议并未正式签署，相关不动产亦未
办理抵押登记；截至本报告日，公司亦尚未支用相关借款。
   2020 年 3 月，公司从华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行，取得 3.00
亿元的综合授信，授信期间为：2020 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日，采取的
是无担保的信用方式，截至本报告日已分四笔合计支取 3.00 亿元，借款期限为
2020 年 3 月 24 日至 2021 年 4 月 7 日，借款利率为 3.00%。公司于 2020 年 7 月
1 日召开第四届董事会 2020 年第九次会议，审议通过了《关于公司为银行借款
的增加担保物的议案》。公司对上述银行贷款增加了下列担保物：位于宁乡市城
郊街道茶亭寺村一栋工业用房作为疫情贷款增加的抵押担保物，该不动产权证
号：湘：（2019）宁乡市不动产权第 0022820 号，面积 176,091.42 平方米，评估
价值 42,015.40 万元。担保期限为 2020 年 7 月 31 日至 2025 年 7 月 30 日。
   公司及全资子公司以上担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合相关法
律法规等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，有充分的偿债
能力，不存在无法偿还到期债务的风险。
   （2）违规担保事项
      公司于 2020 年 5 月 12 日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公告》
（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046），公司在
自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及
其关联方违规担保的情形，违规对外担保本金余额合计 46,605 万元，其中优选
资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）担保本金余额为 27,805 万元，湖南
三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）担保本金余额为 18,800 万元。
经公司核查，上述违规担保是由公司实际控制人签字盖章，公司及公司董事会对
签署《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》毫不知情。上述事项未履行公司董
事会、股东大会审议程序，公司未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记
录，亦未发现留存的相关法律文件。经自查发现上述违规担保后，公司督促控股
股东采取措施解除公司担保责任。
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   2020 年 6 月 10 日，公司控股股东卓越投资与三湘银行签署《债务清偿协议》，
2020 年 6 月 30 日，三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补充协议》，
约定“2、甲方确认，自首笔清偿款支付完毕且本补充协议第 4 条、第 7 条所
述第三方签署担保合同之日，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长
沙）有限公司因《贷款合同》项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合
同、保证合同、担保函及/或与《贷款合同》相关的其它任何法律文件项下的全
部义务及责任均予解除，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）
有限公司对甲方不再就《贷款合同》及其担保事项负任何义务与责任。”
   2020 年 6 月 30 日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》，确认“本公司于
2020 年 6 月 30 日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补充
协议第 4 条、第 7 条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份
有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的
所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限
公司不再对本公司负任何义务与责任。”
   2020 年 6 月 11 日，公司控股股东与优选资本分别签订了《和解协议》，协议
约定“1.3 甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加
食品签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务
而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件
相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任
何义务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人
民法院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。如甲方违反此项
承诺，加加食品有权要求甲方承担赔偿责任，每延迟一日，赔偿金额按照首笔清
偿款金额每日万分之五的标准计算，计算至人民法院收到其撤诉/解除保全措施
申请之日。1.4 各方进一步确定，如甲方在 2020 年 6 月 30 日前收到首笔清
偿款，无论甲方是否归还本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件，加加
食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、
担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，
加加食品对甲方不再负任何义务与责任。”
   2020 年 6 月 30 日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和
解协议》约定的首笔清偿款人民币 18,000 万元。”根据《和解协议》及《收款确
认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再
对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。
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   2020 年 12 月 25 日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一
中院”）于 2020 年 12 月 24 日作出（2018）京 01 民初 796 号《民事判决书》，北
京一中院认为：
   1）优选资本主张依据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下
简称“《合伙协议》”）、《补充协议》及《差额补足协议》的约定，杨振、肖赛平、
卓越投资应承担差额补足义务，向其支付债务本金 9805 万元及按照年利率 10%
的标准计算的目标收益。优选资本提起诉讼后其与杨振、肖赛平、卓越投资签订
《和解协议》，对案涉债务的履行期限、方式及本案诉讼、保全事宜等达成一致，
该协议属当事人真实意思表示，应为有效……。《和解协议》签订于《合伙协议》
《补充协议》及《差额补足协议》之后且于本案诉讼中，二者对案涉债务的履行
方式、期限以及权利义务等内容存在实质不同，优选资本仍依据《合伙协议》《补
充协议》及《差额补足协议》主张债权，依据不足，其关于要求杨振、肖赛平、
卓越投资支付剩余债务本金及利息的诉求不予支持，应予驳回。2）关于加加食
品应否对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，首先，优选资本针
对杨振、肖赛平、卓越投资的诉求未获支持，故本案中加加食品承担连带清偿责
任不具有事实基础。其次，加加食品系上市公司，其出具《保证书》对《合伙协
议》《补充协议》项下杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带责任保证担保时，
卓越投资系加加食品控股股东，杨振系加加食品实际控制人，依据公司法的规定，
加加食品提供的案涉担保，必须经股东大会决议。本案中，加加食品针对案涉债
务提供担保并未经股东大会决议，故加加食品时任法定代表人杨振签名并加盖公
司公章的行为，构成《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权代
表。在此情形下，优选公司主张担保有效，则应当提供证据证明其对股东大会决
议进行了审查。优选资本明知加加食品系上市公司，其未按照加加食品的章程以
及公司法的规定对加加食品提供担保的行为进行审查，不构成善意，故加加食品
出具的《保证书》应为无效。综上，优选资本主张加加食品对杨振、肖赛平、卓
越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。
   公司于 2021 年 1 月 12 日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京
一中院”）送达的《民事上诉状》。优选资本管理有限公司(以下简称“优选资本”)
因与杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、加加食品
合同纠纷一案，不服北京一中院（2018）京 01 民初 796 号民事判决书。已向
北京市高级人民法院提起上诉。
   截至 2020 年 12 月 30 日，除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的对
外担保事项，不存在未经董事会或股东大会审议提供对外担保情况。
加加食品集团股份有限公司                       独立董事的事前认可和独立意见



    2、关于资金占用
    公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》并严格执行，各关
联方也严格遵守了所签署的不占用公司资金、资源的相关承诺，经核查，2020
年没有发生控股股东、实际控制人及其关联方、董监高及其关联方任何占用公司
资金、资源的情形，公司和股东的财产与利益得到了有效保护。




   独立董事：     李荻辉         、   唐梦             。



                                                       2021 年 4 月 27 日