湖南启元律师事务所

关于深圳证券交易所对加加食品集团股份

     有限公司的关注函相关事项

                  之

           专项核查意见




               二零二一年
                           湖南启元律师事务所

           关于深圳证券交易所对加加食品集团股份有限公司

                    的关注函相关事项之专项核查意见

致：加加食品集团股份有限公司

       湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有
限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到的深圳证券交易所“公司部
关注函〔2021〕第 200 号”《关于对加加食品股份有限公司的关注函》（以下简称
《关注函》）的要求，本所律师在对《关注函》中要求律师核查的事项进行勤勉、
细致而全面核查的基础上，针对下列特定事项出具本专项核查意见。
       为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查
阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了
访谈和调查。在前述访谈和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品作出的
如下书面保证：
       1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
       2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整
的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
       3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件
上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销；
       4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的
事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意
见；
       5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根
据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发
表意见。
    本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交
易所《关注函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具
的核查意见承担相应法律责任。
    基于上述，本所出具核查意见如下：
        问题 2：结合标的资产被多家法院轮候查封的现状，说明如你公司竞拍成功，
 标的资产的过户是否存在法律障碍。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
    【回复】
        根据公司于 2021 年 5 月 7 日披露的《关于公司拟参与司法拍卖竞买房产暨
 关联交易的公告》称，公司于 2021 年 5 月 6 日召开的第四届董事会 2021 年第六
 次会议同意公司以自有资金参与竞买湖南省长沙市中级人民法院在淘宝网络司
 法拍卖平台公开拍卖的你公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越
 投资”）名下位于长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 701-705 号、
 801-805 号、1501-1505 号、1601-1605 号、1701-1705 号共计 25 套办公房屋（以
 下合称“标的资产”），作为公司办公场所。标的资产为卓越投资在湖南三湘银行
 股份有限公司（以下简称“三湘银行”）申请抵押贷款 20,000 万元的抵押物，并
 被多家法院轮候查封。
        根据长沙市不动产登记中心调取的标的资产登记信息显示，具体查封情况如
 下：

 限制范围          限制文号                 限制时间                 发文单位
             （2020）湘 01 执保 120
                                      2020/06/29-2023/06/28   长沙市中级人民法院
             号
                                                              浙江省杭州市中级人民法
             （2020）浙 01 执 935 号 2020/10/29-2023/10/28
 1501 、                                                      院
 1502 等     (2020)宁 0106 执保 562                           宁夏回族自治区银川市金
                                      2020/11/24-2023/11/23
 25 套房屋   号                                               凤区人民法院
 （标的资    （2020）宁 03 执保 219                           宁夏回族自治区吴忠市人
                                      2020/12/16-2023/12/15
 产）        号                                               民法院
             （2020）宁 03 民初 69                            宁夏回族自治区吴忠市人
                                      2020/12/16-2023/12/15
             号                                               民法院
                                                              宁夏回族自治区青铜峡市
             (2020)宁 0381 执 1933    2021/01/20-2024/01/19
                                                              人民法院

        根据湖南省长沙市中级人民法院于 2021 年 4 月 24 日在淘宝网络司法拍卖平
 台发布的上述标的资产拍卖公告载明：“拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，
 凭法院出具的执行裁定书、协助执行通知书及拍卖成交确认书自行至相关管理部
 门办理标的物权属变更手续。”
        中华人民共和国自然资源部《不动产登记暂行条例实施细则(2019 修正)》
（2019 年 7 月 24 日实施）第十九条规定：“当事人可以持人民法院、仲裁委员会
 的生效法律文书或者人民政府的生效决定单方申请不动产登记。”
   《最高人民法院关于查封法院全部处分标的物后轮候查封的效力问题的批复》
（法函〔2007〕100 号）就北京市高级人民法院《关于查封法院全部处分标的物
后，轮候查封的效力问题的请示》(京高法[2007]208 号)答复如下：“根据《最
高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》 (法释
[2004]15 号)第二十八条第一款的规定，轮候查封、扣押、冻结自在先的查封、
扣押、冻结解除时自动生效，故人民法院对已查封、扣押、冻结的全部财产进行
处分后，该财产上的轮候查封自始未产生查封、扣押、冻结的效力。同时，根据
上述司法解释第三十条的规定，人民法院对已查封、扣押、冻结的财产进行拍卖、
变卖或抵债的，原查封、扣押、冻结的效力消灭，人民法院无需先行解除该财产
上的查封、扣押、冻结，可直接进行处分，有关单位应当协助办理有关财产权证
照转移手续。”
    经本所律师查阅，《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻
结财产的规定》(法释[2004]15 号)已被《最高人民法院关于人民法院民事执行
中查封、扣押、冻结财产的规定(2020 修正)》（法释〔2020〕21 号）所修正，(法
释[2004]15 号)中的第二十八条第一款及第三十条已分别调整为（法释〔2020〕
21 号）中的第二十六条第一款及第二十七条，但相关条款内容未变更。
    根据上述规定，本所认为，如加加食品本次参与标的资产司法竞拍成功后，
加加食品可根据法院出具的执行裁定书、协助执行通知书等法律文书前往办理
过户手续，标的资产存在轮候查封的情形不构成对竞拍成功后标的资产过户的
法律障碍。


    问题 3：针对标的资产为卓越投资在三湘银行申请贷款 20,000 万元的抵押
物的情形，说明该抵押物是否与你公司及子公司前期对三湘银行的违规担保所
涉及的债务有关，你公司本次参与竞拍是否为前述 2020 年 6 月 30 日三湘银行
出具《担保责任解除确认函》的条件，是否与该等违规担保的解除属于一揽子
交易。在此基础上，进一步说明你公司及子公司对三湘银行违规担保的解除是
否存在其他应披露未披露的协议或约定，你公司及子公司对三湘银行的担保是
否仍负有其他义务与责任，你公司关于违规担保已全部解除的披露是否真实、
准确。请你公司律师、独立董事进行核查并发表明确意见。
   【回复】

    1、经核查，2017 年 7 月，湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银

行”）与湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、长沙可可槟榔屋有限

公司（以下简称“可可槟榔”）、湖南派仔食品有限公司（以下简称“派仔食品”）

分别签订 SX2017 流贷字第 002 号、SX2017 流贷字第 001 号和 SX2017 流贷字第

003 号《贷款合同》（以下合称《贷款合同》），三湘银行根据《贷款合同》分别

向以上三主体发放 8,000 万元、7,000 万元和 5,000 万元贷款，合计 20,000 万元。

卓越投资以标的资产为上述贷款提供抵押担保；同时加加食品全资子公司盘中餐

粮油食品（长沙）有限公司为上述贷款提供未经加加食品股东大会审议和披露的

违规担保。

    加加食品于 2020 年 5 月 11 日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公告》

（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046）、于 2020

年 5 月 12 日披露的《关于公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》

（公告编号：2020-047）及于 2020 年 6 月 12 日公告的《加加食品集团股份有限

公司关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2020-052）对该违

规担保事项予以披露。

    因此，上述标的资产系加加食品披露的与三湘银行之间违规担保所涉主债务

的抵押物。

    2、三湘银行（甲方）、卓越投资（乙方）、可可槟榔、派仔食品分别于 2020

年 6 月 10 日、2020 年 6 月 30 日签署签订《债务清偿协议》、《债务清偿协议之

补充协议》，约定“1、2020 年 6 月 30 日前由乙方或乙方指定第三方主体向甲方

清偿债务本金 4,000 万元（简称“首笔清偿款”）。2、甲方确认，自首笔清偿款

支付完毕且本补充协议第 4 条、第 7 条所述第三方签署担保合同之日，加加食品

集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务

而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与《贷款合

同》相关的其它任何法律文件项下的全部义务及责任均予解除，加加食品集团股

份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对甲方不再就《贷款合同》及其
担保事项负任何义务与责任。”

    2020 年 6 月 30 日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》，确认“本公司

于 2020 年 6 月 30 日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补

充协议第 4 条、第 7 条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股

份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供

的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有

限公司不再对本公司负任何义务与责任。”

    基于此，加加食品于 2020 年 7 月 1 日发布《关于解除违规担保的进展公告》

（公告编号：2020-056）披露，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对

三湘银行的违规担保已全部解除，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司

不再对三湘银行的担保负有任何义务与责任。

    2021 年 5 月 8 日，三湘银行出具《关于加加食品违规担保责任解除的情况

说明》，确认“我行已于 2020 年 6 月 30 日收到了《债务清偿协议之补充协议》

约定的首笔清偿款并且已经办妥了协议第 4 条、第 7 条所述的湖北顾大嫂食品有

限公司、宁夏可可美生物工程有限公司担保手续，自此，我行已经全部解除了加

加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项

下债务所提供的所有连带责任保证，并向加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮

油食品（长沙）有限公司出具了《担保责任解除确认函》，该《担保责任解除确

认函》的出具未附带任何其他条件。除此之外，我行未与加加食品集团股份有限

公司或其子公司就违规担保的解除签订任何其他协议，我行不存在就加加食品集

团股份有限公司参与上述抵押物的竞拍作为出具前述《担保责任解除确认函》的

条件，我行亦未就违规担保解除与加加食品集团股份有限公司或其子公司做任何

其他一揽子交易安排。”

   综上，本所律师认为，标的资产系加加食品披露的与三湘银行之间违规担保
所涉主债务的抵押物，但加加食品本次参与标的资产竞拍非为 2020 年 6 月 30
日三湘银行出具《担保责任解除确认函》的条件，与三湘银行违规担保解除亦
不属于一揽子交易；加加食品及其子公司与三湘银行之间就违规担保解除不存
在其他应披露未披露的协议或约定；加加食品于 2020 年 7 月 1 日披露《关于解
除违规担保的进展公告》违规担保已全部解除的披露真实、准确；加加食品及
其子公司对三湘银行的担保无任何其他义务与责任。


                            （以下无正文）