湖南启元律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司申请撤销其他风险警示
的
法律意见书
二零二一年
湖南启元律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司申请撤销其他风险警示
的法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有
限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品申请撤销其他风险警示相关事项
（以下简称“本次申请”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书需查
阅的相关文件。同时，本所律师本次申请相关事项向加加食品相关方作了函询和
调查。在函询和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品或相关方作出的如
下书面保证：
1、其已经提供了本所及本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整
的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件
上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销；
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见；
5、本所及本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，且仅根据中
国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意
见。
本法律意见书仅供加加食品为本次申请目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、加加食品被实行其他风险警示的情况
根据加加食品于 2020 年 5 月 11 日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公
告》（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046）、于
2020 年 5 月 12 日披露的《关于公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性
公告》（公告编号：2020-047）及于 2020 年 6 月 12 日公告的《加加食品集团股
份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2020-052），
加加食品在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越
投资”）及其关联方违规担保的情形，违规对外担保本金余额合计 46,605 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 19.94%，其中优选资本管理有限公司（以下简
称“优选资本”）担保本金余额为 27,805 万元，湖南三湘银行股份有限公司（以
下简称“三湘银行”）担保本金余额为 18,800 万元；公司未能在一个月内解决上
述违规担保事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 13.1.1 条第（四）款、第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的相关规定，加加食品于 2020
年 6 月 15 日被深圳证券交易所实行其他风险警示。
二、加加食品违规担保解决措施及解除情况
经本所律师核查卓越投资与三湘银行签订的《债务清偿协议》、《债务清偿协
议之补充协议》、三湘银行出具的《担保责任解除确认函》及卓越投资与优选资
本签订的《和解协议》、优选资本出具的《收款确认函》、北京市第一中级人民法
院于 2020 年 12 月 24 日作出的（2018）京 01 民初 796 号《民事判决书》、北京
市高级人民法院于 2021 年 6 月 30 日作出（2021）京民终 207 号《民事判决书》
等文件，及本所律师对优选资本及三湘银行就上述协议、文件相关内容进行函证，
加加食品所涉上述违规担保的解决措施及解除情况如下：
（一）违规担保的解决措施
1、对优选资本违规担保的解除
（1）卓越投资（乙方）、优选资本（甲方）于 2020 年 6 月 11 日签订《和解
协议》，协议约定 1.2 条约定“于 2020 年 6 月 30 日前由乙方或指定第三方主体
根据付款批单文件向甲方清偿债务本金不低于 18,000 万元（简称“首笔清偿款”）”，
1.3 条约定“甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加
加食品签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债
务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文
件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负
任何义务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向
人民法院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。如甲方违反此
项承诺，加加食品有权要求甲方承担赔偿责任，每延迟一日，赔偿金额按照首笔
清偿款金额每日万分之五的标准计算，计算至人民法院收到其撤诉/解除保全措
施申请之日。”1.4 条约定“各方进一步确定，如甲方在 2020 年 6 月 30 日前收到
首笔清偿款，无论甲方是否归还本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件，
加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证
合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予
解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。”
（2）2020 年 6 月 30 日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收
到《和解协议》约定的首笔清偿款人民币 18,000 万元。”
（3）2020 年 7 月 3 日，加加食品、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及
本所对优选资本进行函证，优选资本复函确认其签署了《和解协议》并认可协议
约定的“在 2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款，加加食品的担保义务及责任均
予以解除，加加食品对优选资本不再负任何义务与责任”内容，同时确认其已于
2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款人民币 18,000 万元。
（4）北京市第一中级人民法院于 2020 年 12 月 24 日作出的（2018）京 01
民初 796 号《民事判决书》，认为：
1）优选资本主张依据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下
简称“《合伙协议》”）、《补充协议》及《差额补足协议》的约定，杨振、肖赛平、
卓越投资应承担差额补足义务，向其支付债务本金 9805 万元及按照年利率 10%
的标准计算的目标收益。优选资本提起诉讼后其与杨振、肖赛平、卓越投资签订
《和解协议》，对案涉债务的履行期限、方式及本案诉讼、保全事宜等达成一致，
该协议属当事人真实意思表示，应为有效……。《和解协议》签订于《合伙协议》
《补充协议》及《差额补足协议》之后且于本案诉讼中，二者对案涉债务的履行
方式、期限以及权利义务等内容存在实质不同，优选资本仍依据《合伙协议》《补
充协议》及《差额补足协议》主张债权，依据不足，其关于要求杨振、肖赛平、
卓越投资支付剩余债务本金及利息的诉求不予支持，应予驳回。
2）关于加加食品应否对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，
首先，优选资本针对杨振、肖赛平、卓越投资的诉求未获支持，故本案中加加食
品承担连带清偿责任不具有事实基础。其次，加加食品系上市公司，其出具《保
证书》对《合伙协议》《补充协议》项下杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连
带责任保证担保时，卓越投资系加加食品控股股东，杨振系加加食品实际控制人，
依据公司法的规定，加加食品提供的案涉担保，必须经股东大会决议。本案中，
加加食品针对案涉债务提供担保并未经股东大会决议，故加加食品时任法定代表
人杨振签名并加盖公司公章的行为，构成《中华人民共和国合同法》第五十条关
于法定代表人越权代表。在此情形下，优选公司主张担保有效，则应当提供证据
证明其对股东大会决议进行了审查。优选资本明知加加食品系上市公司，其未按
照加加食品的章程以及公司法的规定对加加食品提供担保的行为进行审查，不构
成善意，故加加食品出具的《保证书》应为无效。综上，优选资本主张加加食品
对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予
支持。
3）优选资本关于律师费的诉讼请求，亦无事实及法律依据，不予支持。
综上，北京市第一中级人民法院判决如下：驳回优选资本管理有限公司全部
诉讼请求。案件受理费 864,701 元，财产保全费 5,000 元，由优选资本管理有
限公司承担。
（5）优选资本不服北京市第一中级人民法院的上述一审判决，向北京市高
级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于 2021 年 6 月 30 日作出（2021）京
民终 207 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
根据上述法院生效判决认定：优选资本明知加加食品系上市公司，其未按照
加加食品的章程以及公司法的规定对加加食品提供担保的行为进行审查，不构成
善意，故加加食品出具的《保证书》应为无效。优选资本主张加加食品对杨振、
肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。
据此，本所认为，加加食品对优选资本的违规担保已全部解除，加加食品
不再对优选资本的担保负有任何义务与责任。
2、对三湘银行违规担保的解除
卓越投资（乙方）、三湘银行（甲方）于 2020 年 6 月 10 日签订《债务清偿
协议》；2020 年 6 月 30 日，三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补充协
议》，约定“1、2020 年 6 月 30 日前由乙方或乙方指定第三方主体向甲方清偿债
务本金 4,000 万元（简称“首笔清偿款”）。2、甲方确认，自首笔清偿款支付完
毕且本补充协议第 4 条、第 7 条所述第三方签署担保合同之日，加加食品集团股
份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务而与甲
方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与《贷款合同》相
关的其它任何法律文件项下的全部义务及责任均予解除，加加食品集团股份有限
公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对甲方不再就《贷款合同》及其担保事
项负任何义务与责任。”
2020 年 6 月 30 日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》，确认“本公司
于 2020 年 6 月 30 日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补
充协议第 4 条、第 7 条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股
份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供
的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有
限公司不再对本公司负任何义务与责任。”
据此，本所认为，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对三湘银行
的违规担保已全部解除，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对
三湘银行的违规担保负有任何义务与责任。
综上，本所认为，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对优选资本
及三湘银行的违规担保已全部解除，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公
司不再对优选资本及三湘银行的担保负有任何义务与责任。
三、是否存在《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条、13.3.2 条规定
的其他情形
《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情
形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻
结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股
东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）
本所认定的其他情形。”
13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供
资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形
之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者
占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外
提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
（一）公司不存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（一）项
规定的情形
根据加加食品发布的 2021 年第一季度报告显示，加加食品 2021 年 1-3 月的
营业收入 50,965.63 万元、营业利润 5,650.43 万元、归属于上市公司股东的净利
润 4,353.63 万元。据此，本所认为，公司经营正常，不存在《股票上市规则》第
13.3.1 条第（一）项“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能
恢复正常”的情况。
（二）公司不存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（二）项
规定的情形
公司于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 8 月 8 日、2020 年 12 月 1 日、2020 年
12 月 26 日及 2021 年 2 月 23 日分别披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公
告》（公告编号：2020-025）、《关于公司银行账户被冻结及诉讼的公告》（公告编
号：2020-068）、《关于诉讼进展和银行账户冻结的公告》（公告编号：2020-088）、
《关于银行账户冻结及解冻事项进展的公告》（公告编号：2020-094）、《关于部
分银行账户解除冻结及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-016），由优选资本向
北京市第一中级人民法院申请冻结的银行账户增至 6 个，原由福建明坤控股有限
公司向福州市鼓楼区人民法院申请冻结的 1 个银行账户已解冻。截止 2021 年 5
月 31 日，公司仍处于冻结状态的银行账户信息如下：
单位：万元
开户银行 冻结账户 账户性质 冻结日期 冻结金额
中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 598***841 一般户 2019/12/20 15,493.64
中国农业银行股份有限公司宁乡经济
180***868 基本户 2019/12/25 162.24
开发区支行
中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡
100***001 一般户 2019/12/23 71.97
支行
招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 731***708 一般户 2019/12/23 13.77
中国工商银行股份有限公司长沙宁乡
190***028 一般户 2019/12/25 2.73
水晶城支行
中国工商银行股份有限公司宁乡支行 190***264 保证金户 2020/11/27 0.00
上述银行账户的账户名称均为加加食品集团股份有限公司，均为优选资本向
北京市第一中级人民法院申请冻结，冻结限额为 16,458.03 万元，截止 2021 年 5
月 31 日的实际冻结金额为 15,744.36 万元。
1、受限账户资金与未受限账户资金情况
截止 2021 年 5 月 31 日，公司及子公司共开设银行账户 66 个，上述被司法
冻结账户占银行开户总数的 9.09%；司法冻结金额 15,744.36 万元，司法冻结金
额占 2021 年 5 月 31 日货币资金余额的 43.81%。
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动额
货币资金余额 35,934.34 68,673.97 -32,739.63
其中：司法冻结金额 15,744.36 16,078.33 -333.97
可用资金余额 20,189.98 52,595.64 -32,405.66
公司可用资金余额大幅减少，主要是由于 2021 年上半年将 28,950.00 万元的
短期借款全部予以归还、公司以自有资金参与竞买湖南省长沙市中级人民法院拍
卖的 25 套办公房屋并支付对价 7,415.44 万元所致。
公司法冻结资金账户与未冻结资金账户资金发生情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目
账户收款 账户流出 账户收款 账户流出
受限资金账户 64.67 - 420.36 -
未受限资金账户 80,633.18 113,421.06 281,530.76 253,270.34
小计 80,697.85 113,421.06 281,951.12 253,270.34
受限资金账户占比 0.08% 0.00% 0.15% 0.00%
注：受限资金账户为截至 2021 年 5 月 31 日仍被冻结的银行账户。
公司银行账户众多，仍可通过其他账户进行收付款，日常经营活动受账户冻
结的影响较小。
2、被冻结账户用途
上 述 被 冻 结 账 户中 的 中 国农 业 银 行 股份 有 限 公 司宁 乡 经 济 开发 区 支 行
（180***868）为基本户、中国工商银行股份有限公司宁乡支行（190***264）为
保证金账户、其他账户为一般户，这些账户多数无特定支付用途。
《人民币银行结算账户管理办法》第三十三条规定：“基本存款账户是存款
人的主办账户。存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，
应通过该账户办理。”第三十四条规定： 一般存款账户用于办理存款人借款转存、
借款归还和其他结算的资金收付。该账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支
取。”
根据公司说明及查询上述银行账户冻结期间的公司其他账户收支流水情况，
公司目前仍可通过其他一般户办理日常经营活动收支业务。
综上，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经
营收支各类业务款项，公司日常经营所需的资金支付未受到重大影响，公司能有
效保障公司日常生产经营的稳定，公司司法冻结账户非公司主要账户。
3、公司正常进行经营所需的资金量
公司 2020 年度的经营/投资/筹资活动现金流入、流出及结余情况如下：
单位：万元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 225,633.35
收到其他与经营活动有关的现金 4,077.61
现金流入小计 229,710.96
购买商品、接受劳务支付的现金 145,735.52
支付给职工以及为职工支付的现金 16,267.50
支付的各项税费 16,454.04
支付其他与经营活动有关的现金 23,437.02
现金流出小计 201,894.08
经营活动产生的现金流量净额 27,816.88
二、投资活动产生的现金流量： -
取得投资收益所收到的现金 238.67
处置固定资产等长期资产收回的现金净额 1.49
现金流入小计 240.16
购建固定资产等长期资产支付的现金 6,375.11
投资支付的现金 10,000.00
现金流出小计 16,375.11
投资活动产生的现金流量净额 -16,134.94
三、筹资活动产生的现金流量： -
取得借款收到的现金 52,000.00
现金流入小计 52,000.00
偿还债务支付的现金 30,050.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,951.16
现金流出小计 35,001.16
筹资活动产生的现金流量净额 16,998.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 28,680.78
加：期初现金及现金等价物余额 23,693.60
六、期末现金及现金等价物余额 52,374.39
根据上述公司资金量预计表及 2019 年、2020 年年报相关信息并结合中汇会
计师事务所意见，本所认为，目前加加食品可用资金量可以满足其日常生产经营
业务、投资及融资业务的正常开展，司法受限资金账户的冻结资金未对加加食品
日常生产经营造成重大影响。
4、解除账户冻结不存在实质性的法律障碍及进展
（1）解除账户冻结不存在实质性的法律障碍
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的解
释》第一百六十六条规定：“裁定采取保全措施后，有下列情形之一的，人民法
院应当作出解除保全裁定：(一)保全错误的；(二)申请人撤回保全申请的；(三)
申请人的起诉或者诉讼请求被生效裁判驳回的；(四)人民法院认为应当解除保全
的其他情形。
解除以登记方式实施的保全措施的，应当向登记机关发出协助执行通知书。”
本案符合前述规定第一款第（三）项所规定的情形，在本案已经判决驳回优
选资本全部诉讼请求的情况下，北京市第一中级人民法院应当解除采取的财产保
全措施，解除银行账户冻结及其他财产。因此，解除银行账户冻结不存在实质性
的法律障碍。
（2）解除账户冻结的进展情况
《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第二十三
条规定：“人民法院采取财产保全措施后，有下列情形之一的，申请保全人应当
及时申请解除保全：……（五）起诉或者诉讼请求被其他人民法院生效裁判驳回
的……。
人民法院收到解除保全申请后，应当在五日内裁定解除保全；对情况紧急的，
必须在四十八小时内裁定解除保全。
申请保全人未及时申请人民法院解除保全，应当赔偿被保全人因财产保全所
遭受的损失。
被保全人申请解除保全，人民法院经审查认为符合法律规定的，应当在本条
第二款规定的期间内裁定解除保全。”
根据前述规定，申请保全人应当申请解除保全，被保全人也可以申请解除保
全。在收到二审判决之后，加加食品立即与北京市第一中级人民法院就解除财产
保全问题进行了联系，在申请保全人优选资本未申请解除保全的情况下，加加食
品已于 2021 年 7 月 16 日向北京市第一中级人民法院邮寄了解除财产保全的申请
书。
（3）后续解除保全程序
北京市第一中级人民法院将根据加加食品提交的解除保全申请书依法作出
解除保全裁定，并根据解除裁定书进一步实施解除公司银行账户冻结的具体财产
保全措施。
5、加加食品已就优选资本拒不解除财产保全向法院提起诉讼
因优选资本（被告）拒不向法院申请解除对加加食品（原告）的财产保全，
加加食品于 2021 年 3 月 17 日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求如下：
（1）请求判令被告向原告支付未依约申请撤诉及解除保全措施的违约金，
违约金以 18,000 万元为基数，按照日万分之五的标准，自 2020 年 6 月 29 日计
算至人民法院收到其撤诉及解除保全措施申请之日止，暂计算至 2021 年 2 月 3
日为 19,710,000 元；
（2）请求判令被告赔偿原告损失，损失以 15,259.32 万元为基数，按照年利
率 24%，自 2019 年 12 月 25 日计算至人民法院收到其撤诉及解除保全措施申请
之日止，暂计算至 2021 年 2 月 3 日为 40,736,113.4 元；
（3）请求判令被告赔偿原告市场声誉损失 200 万元；
（4）承担本案全部诉讼费用。
截至目前，该案正在审理中。
综上，本所认为，公司上述银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重
大不利影响，公司上述被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司未出现
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条第（二）项规定的“公
司主要银行账号被冻结”情形。
（三）公司不存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（三）项
规定的情形
经查阅公司董事会有关会议公告，公司董事会仍在正常履职中，不存在《股
票上市规则》第 13.3.1 条第（三）项“公司董事会无法正常召开会议并形成董事
会决议”的情况。
（四）公司不存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（四）项
规定的情形
1、如本法律意见上文所述，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对
优选资本及三湘银行的违规担保已全部解除。
2、是否存在其他违规担保事项
经本所律师核查如下：
（1）根据卓越投资及杨振、肖赛平、杨子江出具的说明及本所律师对其进
行访谈确认，除上述违规向优选资本、三湘银行提供担保事项（目前已解除）外，
其所涉其他债务中不存在由加加食品或其子公司提供担保或以其他形式应由加
加食品承担责任的情形。
（2）根据卓越投资提供的融资债务情况，本所律师曾于 2020 年 5 月向其相
关债权人发函询证，结合已回函确认及本所律师与会计师针对未回函的债权人进
行电话访谈确认，均未发现相关债务涉及加加食品或其子公司提供的违规担保情
形。
（3）经本所律师查询加加食品及其子公司的企业信用报告，未发现涉及加
加食品为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（4）经查询加加食品公告、董事会决议、股东大会决议及公司公章使用记
录，未发现涉及加加食品为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（5）经核查加加食品的融资借款合同及抵押担保事项，未发现涉及加加食
品为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（6）经本所律师查询企查查、中国裁判文书网，未发现涉及加加食品因提
供担保的其他诉讼案件。
（7）获取加加食品及其所属公司的房屋及土地使用权等不动产查询信息，
未发现涉及为控股股东及其实际控制人债务提供抵押担保或被实施冻结的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见出具日，加加食品不存在《股票上市规
则（2018 年修订）》13.3.1 条第（四）项规定的“向控股股东或者其关联人违
反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
3、是否存在公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重
根据公司确认，公司截至 2021 年 5 月 31 日的关联方经营性资金往来情况如
下：
单位：万元
关联方名称 关联方关系 期末余额 款项性质 资金性质
关联方名称 关联方关系 期末余额 款项性质 资金性质
北京新加加电子商务有限公司 联营公司
预付账款 2.49 代营服务费 经营性
应收账款 316.59 销售款 经营性
湖南派仔食品有限公司 受同一母公司控制
应收账款 160.37 销货款 经营性
湖南卓越投资有限公司 母公司
其他应收款 10.00 租房保证金 经营性
长沙可可槟榔屋有限公司 受同一母公司控制
应收账款 108.42 销货款 经营性
湖南派派食品有限公司 同一实际控制人
应收账款 0.05 销货款 经营性
合计 597.92
注：本表仅列示截止 2021 年 5 月 31 日的加加食品与关联方经营性资金往来期末余额为
正的情况。期末余额是加加食品及其所属企业对关联方的预付款项、应收账款、其他应收款
减去应付款项、其他应付款、预收款项后所列示的金额。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《加加食品集团股份有限公
司 2020 年度审计报告》及《关于加加食品集团股份有限公司非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况专项审核说明》，并与会计师交流关联方交易性资金往
来情况。本所认为，截至本法律意见出具日，公司不存在《股票上市规则（2018
年修订）》13.3.1 条第（四）项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金且
情形严重。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具日，公司不存在《股票上市规则
（2018 年修订）》13.3.1、13.3.2 条规定的情形。
四、是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条、13.4 条规定的
其他情形
《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定：“上市公司出现下列情形
之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严
重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）
公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出
具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股
股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且
最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）本所认定的其他
情形。
《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.4 条规定：“本规则第 13.3 条第（五）
项所述“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出
解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）公司向控股股东或控股股东关联
人提供资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以
上；（二）公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报
表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产
的 5%以上。公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关
联人提供资金的，按照本章规定执行。”
（一）公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（一）、（二）、
（三）、（五）项规定的情形
如本法律意见书之“三、是否存在《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1
条、13.3.2 条规定的其他情形”所述，公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》
第 13.3 条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的情形。
（二）公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（四）项规
定的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《加加
食品集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（中汇会审[2021]3463 号）、《内部控
制审计报告》（中汇会审[2021]3465 号）显示，加加食品财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了加加食品 2020 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。加加
食品于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（六）项规
定的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《加加食品集团股份有限公
司 2018 年度审计报告》（天健审[2019]2-422 号），中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《加加食品集团股份有限公司 2019 年度审计报告》（中汇会审
[2020]1966 号）、《加加食品集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（中汇会审
[2021]3463 号），加加食品不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利
润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的
情形。
（四）加加食品申请撤销其他风险警示未违反深交所《关于发布<深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》的相关规定
根据深交所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的
通知》第四条规定：“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他
风险警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或
其他风险警示；在 2020 年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市
风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示
但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在 2021 年年度
报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；
（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险
警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”
第七条规定：“判断公司是否触及新规第 13.3 条第（四）项、第（六）项规
定的其他风险警示情形时，以 2020 年为最近一个会计年度，以 2018 年至 2020
年为最近三个会计年度。”
经本所律师核查，加加食品本次申请撤销其他风险警示未违反深交所《关
于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》的上述规定。
五、《股票上市规则（2020 年修订）》关于撤销其他风险警示的规定
《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.8 条规定：“上市公司认为其出现的
本规则第 13.3 条规定相应情形已消除的，应当及时公告并说明是否将向本所申
请撤销其他风险警示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起五个
交易日内向本所提交申请。
公司全部其他风险警示情形均符合撤销条件，且不存在新增其他风险警示情
形的，方可撤销其他风险警示。”
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，加加食品不存在《股票上市规
则（2018 年修订）》13.3.1、13.3.2 条及《股票上市规则（2020 年修订）》13.3、
13.4 条规定的情形。本所认为，加加食品本次申请撤销其他风险警示符合《关
于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》相关规定及《股
票上市规则（2020 年修订）》13.8 条之规定条件。
(以下无正文)
