加加食品集团股份有限公司                           独立董事的专项说明及独立意见



                           加加食品集团股份有限公司

            独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见

    我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制
度》的规定，本着对股东负责的态度和促进公司规范经营的目的，对公司2021
年上半年有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等事项进行审
慎核查，发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明及独立意见
    公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》并严格执行，各关
联方也严格遵守了所签署的不占用公司资金、资源的相关承诺。
    经核查，我们认为：2021 年上半年，公司控股股东、实际控制人及其他关
联方能自觉约束和规范关联行为，不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害
公司及其他股东利益情形，也不存在以前年度发生并延续至 2021 年 6 月 30 日的
违规关联方资金占用情况，保证了公司资产的安全，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。


   二、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的
规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是的原则，进行了核查，出具了专项
说明和独立意见：
    （一）2021 年上半年，公司及全资子公司的对外担保事项
    1、公司之全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司与湖南三湘银行股
份有限公司签订授信额度协议，获得 4,250.00 万元的授信额度，使用期限为 2019
年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日；该授信由公司提供抵押担保，抵押物为公
司名下位于宁乡县城郊乡站前路的厂房和宁乡县城郊乡罗宦村的土地，担保期限
为主债权债务人履行债务期限届满之日起三年，上述不动产于 2020 年 4 月 20
日办理抵押登记，厂房评估价值 2,648.47 万元，土地评估价值 1,645,92 万元；此
外公司还为该授信提供连带责任保证；该项抵押登记已于 2021 年 5 月 12 日解除。
截至本报告日，尚未支用相关借款。
    2、本公司之全资子公司长沙加加食品销售有限公司与湖南三湘银行股份有
限公司签订授信额度协议，获得 5,000.00 万元的授信额度，授信期限为 2019 年

                                      1 /4
加加食品集团股份有限公司                           独立董事的专项说明及独立意见



12 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日；本公司为该授信提供连带责任保证，此外该
授信拟由本公司之全资子公司加加食品集团（阆中）有限公司以位于阆中市七里
办事处汉王祠路的工业及配套用房提供担保，后续相关抵押担保协议并未正式签
署，相关不动产亦未办理抵押登记；截至本报告日，公司亦尚未支用相关借款。
    3、长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售”）向华融湘江银行股
份有限公司湘江新区分行申请获得 30,000.00 万元的综合授信额度，使用期限为
2020 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 23 日；本次授信由加加销售、欧朋（长沙）食
用植物油有限公司在华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行等额智盈存款进
行质押。加加销售于 2020 年 6 月 30 日申请向公司开具了 15,000.00 万元国内信
用证，信用证期限为 180 天，以加加销售 5,000.00 万元，欧朋（长沙）食用植物
油有限公司 10,000.00 万元等额智盈存款进行质押，质押时间为 2020 年 6 月 29
日至 2020 年 12 月 31 日。截至 2021 年 6 月 23 日，未再使用该综合授信额度。
    除此之外，未发现公司及全资子公司的其他对外担保情况，未发现公司为控
股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，规避
了担保风险，保证了资产的安全，无明显迹象表明上市公司可能因被担保债务违
约而承担担保责任。
    我们认为：公司及全资子公司以上担保事项是公司经营和业务发展的需要，
符合相关法律法规和等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，
有充分的偿债能务，不存在无法偿还到期债务的风险。

    （二）违规担保事项
      公司于 2020 年 5 月 12 日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公告》
（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046），公司在
自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及
其关联方违规担保的情形，其中优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）
担保本金余额为 27,805 万元。经公司核查，上述违规担保是由公司实际控制人
签字盖章，公司及公司董事会对签署《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》毫
不知情。上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与上述事
项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。经自查发现
上述违规担保后，公司督促控股股东采取措施解除公司担保责任。
    1、违规担保解除
    对优选资本违规担保的解除
    2020 年 6 月 11 日，公司控股股东与优选资本签订了《和解协议》，协议约定
“1.3 甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品
签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与
                                    2 /4
加加食品集团股份有限公司                             独立董事的专项说明及独立意见



甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关
的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义
务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法
院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。如甲方违反此项承诺，
加加食品有权要求甲方承担赔偿责任，每延迟一日，赔偿金额按照首笔清偿款金
额每日万分之五的标准计算，计算至人民法院收到其撤诉/解除保全措施申请之
日。1.4 各方进一步确定，如甲方在 2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款，
无论甲方是否归还本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件，加加食品因
债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保
函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加
食品对甲方不再负任何义务与责任。”
    2020 年 6 月 30 日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和
解协议》约定的首笔清偿款人民币 18,000 万元。”根据《和解协议》及《收款确
认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再
对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。
    截至 2020 年 6 月 30 日，加加食品对优选资本的违规担保已全部解除，加加
食品不再对相关担保负有任何义务与责任。
       2、违规担保涉及的相关诉讼事项：
    优选资本管理有限公司因与杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食
品合同纠纷事宜向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）提起诉
讼。
    2020 年 12 月 25 日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一
中院”）于 2020 年 12 月 24 日作出（2018）京 01 民初 796 号《民事判决书》，北
京一中院认为：
    1）优选资本主张依据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下
简称“《合伙协议》”）、《补充协议》及《差额补足协议》的约定，杨振、肖赛平、
卓越投资应承担差额补足义务，向其支付债务本金 9805 万元及按照年利率 10%
的标准计算的目标收益。优选资本提起诉讼后其与杨振、肖赛平、卓越投资签订
《和解协议》，对案涉债务的履行期限、方式及本案诉讼、保全事宜等达成一致，
该协议属当事人真实意思表示，应为有效……。《和解协议》签订于《合伙协议》
《补充协议》及《差额补足协议》之后且于本案诉讼中，二者对案涉债务的履行
方式、期限以及权利义务等内容存在实质不同，优选资本仍依据《合伙协议》《补
充协议》及《差额补足协议》主张债权，依据不足，其关于要求杨振、肖赛平、
卓越投资支付剩余债务本金及利息的诉求不予支持，应予驳回。2）关于加加食

                                     3 /4
加加食品集团股份有限公司                           独立董事的专项说明及独立意见



品应否对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，首先，优选资本针
对杨振、肖赛平、卓越投资的诉求未获支持，故本案中加加食品承担连带清偿责
任不具有事实基础。其次，加加食品系上市公司，其出具《保证书》对《合伙协
议》《补充协议》项下杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带责任保证担保时，
卓越投资系加加食品控股股东，杨振系加加食品实际控制人，依据公司法的规定，
加加食品提供的案涉担保，必须经股东大会决议。本案中，加加食品针对案涉债
务提供担保并未经股东大会决议，故加加食品时任法定代表人杨振签名并加盖公
司公章的行为，构成《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权代
表。在此情形下，优选公司主张担保有效，则应当提供证据证明其对股东大会决
议进行了审查。优选资本明知加加食品系上市公司，其未按照加加食品的章程以
及公司法的规定对加加食品提供担保的行为进行审查，不构成善意，故加加食品
出具的《保证书》应为无效。综上，优选资本主张加加食品对杨振、肖赛平、卓
越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。
    公司于 2021 年 1 月 12 日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京
一中院”）送达的《民事上诉状》。优选资本管理有限公司(以下简称“优选资本”)
因与杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、加加食品
合同纠纷一案，不服北京一中院（2018）京 01 民初 796 号民事判决书。已向
北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院于 2021 年 6 月 30 日作出
二审判决，（2021）京民终 207 号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持
原判。二审案件受理费 864,701 元，由优选资本管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
    综上，经核查，我们认为：2021 年上半年，公司严格按照相关法律法规、
《公司章程》及《公司对外担保管理办法》，严格控制担保风险，公司不存在应
披露而未披露的对外担保事项，不存在未经董事会或股东大会审议提供对外担
保情况。
    2021 年上半年，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生
并累计至 2021 年 6 月 30 日的违规对外担保情况。


    独立董事：      李荻辉          、     唐梦             。


                                                           2021 年 8 月 26 日




                                    4 /4