湖南翰骏程律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
        法律意见书




      二零二一年十月
                      湖南翰骏程律师事务所
                关于加加食品集团股份有限公司
          股票期权激励计划（草案）的法律意见书


致：加加食品集团股份有限公司
    湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公
司（以下简称“公司”、“加加食品”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司
本次股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本
计划”）提供法律服务。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《加加食品集团股份有限公司公司章程》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划
所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证
监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见。
    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
       （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
       （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出
具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履
行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有
关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、
资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。
       （七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
       （八） 本法律意见书仅供加加食品为本次股权激励计划之目的使用，未经
本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股
权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责
任。
                                                    目       录
一、公司具备实施本次激励计划的主体资格 .................................................... 5
     （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司........................................... 5
     （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ....................................... 5
二、本次激励计划符合《管理办法》的规定 .................................................... 6
三、股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合本办法的规定 .................... 7
四、股权激励对象的确定符合本办法及相关法律法规的规定 ........................... 9
五、公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 ............................. 10
六、公司不存在为激励对象提供财务资助 ...................................................... 10
七、公司不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形 ............................................................................................................ 10
八、关联董事进行了回避表决 .........................................................................11
九、结论性意见 ...............................................................................................11
                                正      文
    一、公司具备实施本次激励计划的主体资格
    （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
    1、公司系由长沙加加食品集团有限公司（成立于 1997 年 6 月 16 日）以截
至 2010 年 8 月 31 日经审计账面净资产折股整体变更，由长沙加加食品集团有限
公司原全体股东发起设立而成的股份有限公司。2010 年 10 月 25 日，公司取得
长沙市工商局核发 430100400000985 号《企业法人营业执照》，公司由有限公司
整体变更为股份有限公司。
    2、2011 年 12 月 12 日，经中国证监会证监许可[2011]1979 号文《关于核准
加加食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人 2011 年 12
月 26 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股。2012 年 1
月 6 日，经深圳证券交易所《关于加加食品集团股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2012]2 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股股票
在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“加加食品”，证券代码“002650”，
上市后公司总股本增加至 115,200 万股。
    3、发行人现持有湖南省工商局核发的 430100400000985 号《营业执照》，
住所为湖南省宁乡经济技术开发区站前路，法定代表人为周建文，注册资本为人
民币 115,200 万元，实收资本为人民币 115,200 万元，企业类型为上市股份有限
公司。
    经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法
律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
    （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

   根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中汇会审
[2021]3463 号《审计报告》，并经本所律师审阅公司 2020 年年度报告，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
    依据《加加食品集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），在实施激励计划的过程中，公司发生《管
理办法》第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划。
    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励
计划的主体资格。


    二、本次激励计划符合《管理办法》的规定

    根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》有十三个部分，分别为
“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”
“激励对象确定的依据和范围”“本激励计划具体内容”“股票期权的会计处理
及对公司的业绩影响”“公司实施股权激励计划的程序”“公司与激励对象各自
的权利与义务”“股权激励计划的终止、变更及个人异动处理”“公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”。
    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
   （一） 股权激励的目的；
   （二） 激励对象的确定依据和范围；
   （三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
          占公司股本总额的百分比；
   （四） 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟

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          授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、
          可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
   （五） 本次股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有
          效期和行权安排；
   （六） 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
   （七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
   （八） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
   （九） 调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
   （十） 本次股权激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉
          及估值模型重要参数取值合理性、预计股票期权实施对各期经营业绩
          的影响；
   （十一）   本次股权激励计划的变更、终止；
   （十二）   公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
          离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行；
   （十三）   公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
   （十四）   公司与激励对象的其他权利义务。
    据此，本所认为，加加食品制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


三、股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合本办法的规定

   （一）股权激励事宜已履行的程序
   1、董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第四
届董事会 2021 年第八次会议审议。
    2、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会 2021 第八次会议审议了《激
励计划（草案）》及其他相关议案。董事周建文、杨衡山、莫文科属于本计划的
激励对象，作为关联董事回避表决。因关联董事回避表决导致董事会相关议案仅

                                   7/13
由两名董事表决，表决人数不足法定人数要求，董事会已经提请股东大会直接审
议相关议案。
    3、公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了意见，认为公司实施 2021
年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利
于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将
相关议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
    4、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届监事会 2021 年第四次会议审议对
本计划中的激励对象进行了核查，认为本激励计划激励对象名单的人员具备《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，
其作为本次公司股权激励计划的激励对象合法、有效。本次激励计划有利于公司
的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。监事会一致同意公司实施本次
股权激励计划。
    （二）股权激励事宜仍需履行的程序
    经本所律师核查，公司为实施本次股权激励计划，后续将履行下列程序：
    1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
    2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
    3、加加食品应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    4、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席加加
食品股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
    5、公司股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授

                                  8/13
权办理具体的股票期权授予、行权、解锁等事宜。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履
行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的相关规定。公司仍然需要根据《管理办法》的规定，按照其进展情况履
行后续相关程序。


    四、股权激励对象的确定符合本办法及相关法律法规的规定
    （一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及本次股权激励计划激
励对象名单，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 131 人（为首次授予对象，
不含预留股权授予人数），包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人员。
    （二）经本所律师核查，根据加加食品第四届监事会 2021 年第四次会议决
议以及加加食品的确认，本次股权激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）经本所律师核查并经加加食品确认，根据《激励计划（草案）》，本
次股权激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；不包括加加食品独立董事和监事。
    据此，本所认为，加加食品本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范
围的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

                                 9/13
    五、公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务
    经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的规定向深
圳证券交易所申请公告公司第四届董事会 2021 年第八次会议决议、第四届监事
会 2021 第四次会议决以及《激励计划（草案）》及其摘要、本次股权激励计划
激励对象名单、本次股权激励计划实施考核管理办法和独立董事意见等文件。
    随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
    据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。


    六、公司不存在为激励对象提供财务资助
    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
    据此，本所认为，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。


    七、公司不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
    （一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划旨在为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住管理人才及核
心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    （二）加加食品独立董事唐梦、李荻辉已就《激励计划（草案）》发表了独
立意见。

                                10/13
    （三）经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的
规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （四）本次股权激励计划尚须经出席加加食品股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权
激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
    （五）根据《激励计划（草案）》及加加食品的声明与承诺，加加食品不为
激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
    据此，本所认为，加加食品本次股权激励计划不存在明显损害加加食品及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


    八、关联董事进行了回避表决
    经本所律师核查，作为激励对象的董事周建文、杨衡山、莫文科作为本次激
励计划的受益人，在审议与本次激励计划相关的议案时，均已回避表决。
    据此，本所认为，本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事已进行了回避，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的相关规定。


    九、结论性意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，加加食品具备实施本次
股权激励计划的主体资格；加加食品制订的《激励计划（草案）》符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；加加食
品已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；激励
对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；加加食品本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必

                                 11/13
要的信息披露义务；加加食品不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股
权激励计划不存在明显损害加加食品及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事已进行了回避。
    本次股权激励计划尚须提交加加食品股东大会审议，经出席加加食品股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效
实施。
    同时，公司仍需按《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露
义务。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，一份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
    （以下无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




                                12/13
    （本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南翰骏程律师事务所        负 责 人:   邹华斌


                                  经办律师:   邹华斌


                                              胡浩然


                                              张霞珍


                                  签署日期:        年    月      日




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