湖南翰骏程律师事务所
   关于加加食品集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第一个行权期
  行权条件成就、注销部分股票期权
  及行权价格调整事项的法律意见书




        二零二二年十一月
                     湖南翰骏程律师事务所
                 关于加加食品集团股份有限公司
  2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、
   注销部分股票期权及行权价格调整事项的法律意见书


致：加加食品集团股份有限公司
    湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“加加食品”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司
本次股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本
计划”）提供法律服务。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《加加食品集团股份有限公司公司章程》《加加食
品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》）等
有关规定，本所就本次激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权
及行权价格调整的相关事项（以下简称“本次行权、注销及价格调整”），出具
本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证
监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见。
    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出
具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履
行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有
关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、
资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供加加食品为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计
划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
                                  正    文


一、本次激励计划的批准与授权
    1、2021 年 10 月 22 日，加加食品集团股份有限公司召开第四届董事会 2021
年第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要》的议案、《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议
案及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项》
的议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届监事会 2021 年第四次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关
于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《核实公司
<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>》的议案》。
    3、2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日，公司激励对象名单在公司官网
进行了公示。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权激
励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 11 月 11 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
    5、2021 年 11 月 11 日，公司就内幕信息知情人在《激励计划》（草案）公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《加加食品集团股份
有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授权激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。根据《自查报告》，在本激励计划首次公开披露
前六个月（即 2021 年 4 月 22 日至 2021 年 10 月 22 日，以下简称“自查期间”），
未发现本激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息买
卖公司股票的行为，符合《管理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。
    6、2021 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会 2021 年第十次会议、第四
届监事会 2021 年第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于公司
《激励计划》首次授予的 131 名激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因，已不
符合激励对象条件。公司董事会根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，对本
次激励计划的首次授予激励对象进行调整。调整后，首次授予激励对象由 131
人调整为 129 人，本激励计划授予的股票期权总数不做调整。调整后，首次授予
激励对象均属于公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
中确定的人员。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对本次
授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
    7、2022 年 11 月 15 日，公司董事会披露《加加食品集团股份有限公司 2021
年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，鉴于自 2021 年 11 月 11 日召开的
2021 年第四次临时股东大会审议通过《<关于公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》至今已超过 12 个月，公司未确定预留权益激励对象，该
929 万份股票期权预留权益已经失效。


二、本次行权、注销的批准及授权

    1、2022 年 11 月 25 日，公司第四届董事会 2022 年第八次会议审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分获授但尚未行权的股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的
议案》。公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见。
    2、2022 年 11 月 25 日，公司第四届监事会 2022 年第五次会议审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分获授但尚未行权的股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的
议案》，认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划 》的相关规定，同意公司对已离职人员、新担
任职工代表监事人原已获授但尚未行权的股票期权合计 96 万份进行注销；同意公
司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
       综上，本所认为，公司本次行权、注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。


三、本次激励计划第一个行权期行权条件成就
       1、等待期届满说明
       根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的股票期权自授权日起
12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请行权所获总量的 40%。本次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 12 日。截至本
《法律意见书》出具日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满。
       2、第一个行权期行权条件成就的说明

       根据《激励计划》《2021 年年度报告》及《加加食品集团股份有限公司关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
公告》并经本所律师核查，公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况如
下：
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    经核查公司相关绩效考核及离职证明等文件，根据公司 2021 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，公司按本次激励计划的行权安排，第一个行权期可行
权数量占获授股票期权比例为 40%，即公司 119 名激励对象第一个行权期可行权
的股票期权共计 1,450 万股，公司按照激励计划的相关规定办理股票期权第一个
行权期的行权相关事宜。
    综上，本所认为，公司本次股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《激
励计划》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况
       根据《管理办法》第八条“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人
员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任
职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为
激励对象”的规定，公司原激励对象中 1 人当选为职工代表监事，已不符合激励
条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
       根据《加加食品集团股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
获授但尚未行权的股票期权的议案》和《激励计划》“第八章股权激励计划的终
止、变更及个人异动处理”中相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董
事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的期权不得行权，由公
司注销”的规定，公司原激励对象中 9 人因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
       上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计为 96 万份。
       上述事项已经公司第四届董事会 2022 年第八次会议、第四届监事会 2022
年第五次会议审议并通过。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次
调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审
议。
       综上，本所认为，公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


五、本次行权价格调整的内容

       根据公司的相关公告文件、公司第四届董事会 2022 年第八次会议审议通过
的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整情况
如下：
       1、公司 2022 半年度利润分配实施情况
       公司于 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈2022 年半年度利润分配预案〉的议案》，2022 年半年度分配预案以公
司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户中持有的股
份数量为基数，每 10 股派发现金股利 0.88 元（含税），不送红股，不以资本公
积转增股本。2022 年半年度权益分派于 2022 年 11 月 11 日实施完毕。
       2、本次调整的具体情况
       根据上述权益分配实施的情况，本次调整的具体情况如下：
       （1）公司《2021 年股票期权激励计划》中的相关规定
       根据公司的《2021 年股票期权激励计划》，若在本计划公告当日至激励对
象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。 其中派息的调整方法
如下：
       P=P0-V
       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
       （2）本次调整的结果
       根据《2021 年股票期权激励计划》的相关规定以及公司 2022 年半年度利润
分配情况，经公司第四届董事会 2022 年第八次会议审议通过，对本激励计划股
票期权行权价格进行调整，行权价格由 4.95 元/股调整为 4.86 元/股。
       综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规
定。


六、结论性意见
       综上所述，本所认为，公司激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分
股票期权及价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、注销及
价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关
规定；公司尚需就本次行权、注销及价格调整履行后续信息披露义务。
    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，一份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
                             （以下无正文）
    （本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权及行
权价格调整事项的法律意见书》之签字盖章页）




  湖南翰骏程律师事务所       负 责 人：      邹华斌


                             经办律师：      邹华斌


                                             胡浩然


                                             张霞珍


                             签署日期：           年   月     日