加加食品集团股份有限公司                         独立董事对公司有关事项的独立意见



                        加加食品集团股份有限公司
                    独立董事对公司有关事项的独立意见

       我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和公
司的《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营
管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现对第五届董事会
2023 年第三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

       一、关于公司董事会 2022 年度利润分配预案的独立意见
       根据《公司章程》规定，公司董事会提出 2022 年利润分配预案为：不派发
现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年
度。
       针对上述议案，我们认为：根据公司当前面临的外部环境和自身经营发展需
求，综合考虑长远发展规划及 2022 年中期利润分配实施情况、回购股份情况，
公司董事会提出 2022 年度不进行利润分配的方案，符合中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中关于利润分配方案的有关规定，
符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展，不存在违法、违规
和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意拟定的 2022 年度利润
分配预案及提交公司股东大会审批。

       二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司管理层、执
行人员交流，我们认为：2022 年度，公司现行内部控制体系和控制制度得到了有
效的执行。根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。

       三、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见
       中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，很好地履行
了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力。本次续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律法规的有关
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规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此同
意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     四、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
     经核查，公司全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司 2023 年度日
常关联交易的预计事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会 2023 年
第三次会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所
需，是持续性交易行为，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未
发现董事会成员违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董
事会审议表决本次日常关联交易预计事项的程序合法有效，我们同意公司 2023
年度日常关联交易预计事项。

     五、关于公司 2022 年度对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见

     （一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明及独立意见
     公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》并严格执行，各关
联方也严格遵守了所签署的不占用公司资金、资源的相关承诺。
     经核查，我们认为：2022 年，公司控股股东、实际控制人及其他关联方能自
觉约束和规范关联行为，不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及其
他股东利益情形，也不存在以前年度发生并延续至 2022 年 12 月 31 日的违规关
联方资金占用情况，保证了公司资产的安全，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

     （二）关于公司对外担保的专项说明及独立意见
    根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等相关规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是的原则，进行
了审慎核查。
    2022 年，公司及全资子公司的对外担保事项
    1、公司之全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐
公司”）与湖南三湘银行股份有限公司签订授信额度协议，获得 4,250.00 万元的
授信额度，使用期限为 2019 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日；该授信由公司
提供抵押担保，抵押物为公司名下位于宁乡县城郊乡站前路的厂房和宁乡县城郊
乡罗宦村的土地，担保期限为主债权债务人履行债务期限届满之日起三年，上述
不动产于 2020 年 4 月 20 日办理抵押登记，厂房评估价值 2,888.92 万元，土地评
估价值 1,645.92 万元；此外公司还为该授信提供连带责任保证；该项抵押登记已
于 2021 年 5 月 12 日解除。截至本报告日，尚未支用相关借款。
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    2、公司之全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公
司”）与湖南三湘银行股份有限公司签订授信额度协议，获得 5,000.00 万元的授
信额度，授信期限为 2019 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日；公司为该授信提
供连带责任保证，此外该授信拟由本公司之全资子公司加加食品集团（阆中）有
限公司以位于阆中市七里办事处汉王祠路的工业及配套用房提供担保，后续相关
抵押担保协议并未正式签署，相关不动产亦未办理抵押登记；截至本报告日，公
司亦尚未支用相关借款。
    3、2022 年 1 月 20 日，公司第四届董事会 2022 年第一次会议审议通过了《关
于公司为全资子公司向银行申请授信及提供担保事项的议案》，公司为全资子公
司加加销售公司向长沙农村商业银行股份有限公司（以下简称“长沙农商银行”）
申请授信，本次申请授信额度为 40,000 万元：加加销售公司授信 20,000 万元，
用信产品为流动资金贷款 20,000 万元，用途为支付粮油采购货款；公司授信
20,000 万元，用于为加加销售公司授信提供连带责任担保。具体情况详见公司于
2022 年 1 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于公司为全资子公司向银行申请授信
及提供担保事项的公告》（公告编号：2022-010）。加加销售公司实际支用借款
4,800 万元，截至本报告披露日，此笔贷款已全部偿还。
    4、2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会 2022 年第六次会议审议通过了了
《关于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的议案》。同意公司在第
四届董事会 2022 年第一次会议审议通过的授信、担保总额度范围内，对授信对
象、担保额度分配、被担保对象等进行调整，在原集团授信 40,000 万元金额、期
限不变的前提下，给予盘中餐公司授信 5,000 万元（该额度由集团内部进行调剂），
用途为支付粮油采购货款，由公司、实际控制人杨振、加加销售公司提供连带责
任保证担保；公司授信 20,000 万元，分别用于为盘中餐公司授信 5,000 万元、加
加销售公司授信 15,000 万元提供连带责任担保；加加销售公司调减授信额度至
15,000 万元。具体情况详见公司于 2022 年 10 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关
于公司及子公司调整银行授信申请和调整担保事项的公告》（公告编号：2022-
059）。本报告内盘中餐公司实际支用借款 4,800 万元。
    除此之外，本报告期内，未发现公司及全资子公司的其他对外担保情况，未
发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况，规避了担保风险，保证了资产的安全，无明显迹象表明上市公司可能因
被担保债务违约而承担担保责任。
    我们认为：公司及全资子公司以上担保事项是公司经营和业务发展的需要，
符合相关法律法规等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，有
充分的偿债能力，不存在无法偿还到期债务的风险。
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    2022 年，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理
办法》，严格控制担保风险，公司不存在应披露而未披露的对外担保事项，不存
在未经董事会或股东大会审议提供对外担保情况，公司没有发生违规对外担保
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意
见签字页）




    独立董事：      李荻辉        、   姚禄仕                  。




                                                           2023 年 4 月 26 日