证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-123号
深圳万润科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“万润科技”）
于 2018 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司
的问询函》（中小板问询函【2018】第 761 号），公司就问询函所关注的问题一
一核查并回复说明，现将相关事项公告如下：
如无特别说明，本公告中的有关简称与 2018 年半年度报告中的简称一致；
部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
问题 1、请详细披露涉及上述大额商誉减值情形的资产情况，包括但不限
于资产的名称、收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成
金额与核算方式；相关资产自合并日至今（2018 年三季度末）历年的业绩与经
营性现金流情况，以及与被收购时相关预测数据的差异；相关资产及对应商誉
资产目前的账面价值情况。
回复：
一、涉及大额商誉减值情形的资产情况
（一）公司关于商誉的会计政策：
公司因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
（二）商誉资产情况
1、公司于 2015 年 5 月完成对日上光电 100%股权的收购，使其成为公司全
资子公司。该次交易合并成本金额为 39,000.00 万元，合并日归属于上市公司可
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辨认净资产公允价值为 20,203.83 万元，确认商誉 18,796.17 万元。截至 2018 年
9 月 30 日，日上光电含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市
公司可辨认净资产账面价值 51,151.84 万元。
2、公司于 2016 年 3 月完成对鼎盛意轩 100%股权的收购，使其成为公司全
资子公司。该次交易合并成本金额为 41,463.00 万元，归属于上市公司可辨认净
资产公允价值为 5,556.92 万元，确认商誉 35,906.08 万元。截至 2018 年 9 月 30
日，鼎盛意轩含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨
认净资产账面价值 47,308.79 万元。
3、公司于 2016 年 3 月完成对亿万无线 100%股权的收购，使其成为公司全
资子公司。该次交易合并成本金额为 32,397.00 万元，归属于上市公司可辨认净
资产公允价值为 5,857.21 万元，确认商誉 26,539.79 万元。截至 2018 年 9 月 30
日，亿万无线含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨
认净资产账面价值 21,918.99 万元。
4、公司于 2017 年 1 月完成对万象新动 100%股权的收购，使其成为公司全
资子公司。该次交易合并成本金额为 56,000.00 万元，归属于上市公司可辨认净
资产公允价值为 6,287.52 万元，确认商誉 49,712.48 万元。截至 2018 年 9 月 30
日，万象新动含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司可辨
认净资产账面价值 63,509.58 万元。
5、公司于 2018 年 1 月初完成对信立传媒 100%股权的收购，使其成为公司
全资子公司。该次交易合并成本金额为 76,500.00 万元，归属于上市公司可辨认
净资产公允价值为 18,472.54 万元，确认商誉 58,027.46 万元。截至 2018 年 9 月
30 日，信立传媒含商誉的在合并日公允价值基础上持续计算的归属于上市公司
可辨认净资产账面价值 82,011.70 万元。
6、公司于 2018 年 3 月完成对中筑天佑 51.0248%股权的收购，使其成为公
司控股子公司。该次交易合并成本金额为 20,920.17 万元，归属于上市公司可辨
认净资产公允价值为 3,133.87 万元，确认商誉 17,786.29 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，按照公司对其的持股比例，中筑天佑含商誉的在合并日公允价值基础
上持续计算的归属于上市公司可辨认净资产账面价值 22,455.29 万元。
二、相关资产自合并日至今（2018 年三季度末）历年的业绩与经营性现金
流情况，以及与被收购时相关预测数据的差异
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各资产组自合并日至 2018 年 9 月 30 日历年实现的扣除非经常性损益净利
润、经营活动产生的现金流量净额、与被收购时相关预测数据差异情况如下：
金额单位：万元
年度 项目 日上光电 鼎盛意轩 亿万无线 万象新动 信立传媒 中筑天佑
扣除非经常性损益净利润 3,911.45 —— —— —— —— ——
被收购时预测净利润 4,129.83 —— —— —— —— ——
2015 年
差异 -218.38 —— —— —— —— ——
度
经营活动产生的现金流量净
893.22 —— —— —— —— ——
额
扣除非经常性损益净利润 5,973.23 4,808.28 5,436.79 —— —— ——
被收购时预测净利润 4,996.58 3,920.86 3,414.08 —— —— ——
2016 年
差异 976.65 887.42 2,022.71 —— —— ——
度
经营活动产生的现金流量净
8,046.99 2,669.61 2,435.04 —— —— ——
额
扣除非经常性损益净利润 5,785.72 3,280.86 2,825.67 5,611.73 —— ——
被收购时预测净利润 6,229.22 4,927.95 4,236.73 5,120.18 —— ——
2017 年
差异 -443.5 -1,647.09 -1411.06 491.55 —— ——
度
经营活动产生的现金流量净
5,425.14 -415.74 -4,486.24 253.76 —— ——
额
扣除非经常性损益净利润 -1,729.68 3,275.01 398.30 4,797.90 7,018.57 4,282.39
2018 年
经营活动产生的现金流量净
1-9 月 -3,772.67 -936.76 -1,434.17 -10,075.96 1,316.59 -1,996.03
额
三、相关资产及对应商誉资产目前的账面价值情况
截至 2018 年 9 月 30 日，各资产组自合并日持续计算公允价值的归属于上市
公司可辨认净资产、商誉账面价值情况如下：
金额单位：万元
项目 日上光电 鼎盛意轩 亿万无线 万象新动 信立传媒 中筑天佑
合并日公允价值基础上持续计算的
32,355.68 15,081.14 11,291.44 13,797.10 23,984.24 4,669.00
归属于上市公司可辨认净资产
商誉账面价值 18,796.17 32,227.65 10,627.55 49,712.48 58,027.46 17,786.29
问题 2、你公司在各个会计期末对相关资产进行商誉减值测试和计提减值
准备的情况，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重
要参数，可收回金额的确认方式；判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减
值金额的方式及合理性，是否符合《企业会计准则》相关条款规定；本次拟大
额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政
策一致。请会计师对上述各项内容发表明确意见。
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回复：
一、商誉减值测试和计提减值准备的情况
公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合
时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允
价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组
组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
公司于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，分别针对 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日为基准日的各资产组进行商誉减值测试。
测试评估采用收益法进行，计算资产组可收回的价值。依据评估结果，在 2017
年底针对以下资产组计提了商誉减值准备：
金额单位：万元
项目 鼎盛意轩 亿万无线
已经计提的商誉减值准备 3,678.43 15,912.24
公司结合测试目的和测试对象，分别将各资产组的全部资产及负债所形成的
权益视为一个资产组，该资产组合内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产
组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或
重置的前提下，资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经
营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得
到的资产组的公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来净
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现金流量现值。
综上，公司以采用收益法计算的被测试资产组预计未来净现金流量现值作为
被测试资产组的可回收价值。
以收益法计算可收回价值时，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整
体价值，并扣除公司的付息债务确定公司与商誉相关资产组组合可收回价值。
测试时的重要参数设定包括：
1、折现率
采用资本资产加权平均成本(WACC)作为折现率。WACC 是期望的股权回报
率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
2、营业收入、营业结构、毛利率
根据历年的营业收入增长情况、在手订单以及管理层预计未来经济状况和行
业发展趋势，业务结构及营收增长的变化，参考同行业的收入增长率、毛利率等
指标，结合资产组实际情况进行预测。
二、判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方式及合理性，
是否符合《企业会计准则》相关条款规定
《企业会计准则第 8 号-资产减值》（以下简称“减值准则”）第二十三条
规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应
当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产
组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应
当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。
减值准则第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的
商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分
摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值
分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公
允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难
以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产
组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从
而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照
与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组
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组合。
减值准则第二十五条规定：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规
定处理。
每年年度终了，公司以采用收益法计算的被测试资产组预计未来净现金流量
现值作为被测试资产组的可回收价值，并确认减值金额的方式符合《企业会计准
则》的相关条款规定。
三、本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值
测试和减值计提政策一致
虽然公司前三季度总体营业收入和经营性业绩保持一定的增长态势，但子公
司个体间存在较大差异，中长期来看，公司将围绕 LED 和广告传媒两大主业分
别加强内部整合，发挥产业链协同优势。但由于中美贸易摩擦的加剧带来的不确
定性，国内经济下行的压力有所加大；国内信用风险频发，中小企业、民营企业
面临“融资难、融资贵”等诸多突出问题，遇到较多经营困难。公司管理层对当
前形势保持高度重视，正在积极沟通，及时采取对策。但鉴于前述因素可能对公
司未来经营发展造成重大不利影响，管理层对未来业绩预期谨慎估计，并与历年
商誉减值测试和减值计提政策保持一致，预计 2018 年末部分子公司所形成的商
誉可能需要计提大额的商誉减值。
目前，公司尚未聘请 2018 年度审计机构。
问题 3、相关资产是否存在业绩补偿和减值补偿承诺。如是，请分别披露承
诺内容，按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式等。并说明相关承诺方是
否具备足额补偿能力及公司拟采取的履约保障措施，该笔商誉减值对你公司未
来经营的影响等。
回复：
公司在收购日上光电、亿万无线、鼎盛意轩、万象新动、信立传媒和中筑天
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佑 6 家公司股权的相关交易合同中，交易双方约定，在业绩承诺期内以及业绩承
诺期届满时，如果业绩补偿义务人发生业绩补偿或者减值补偿的情形，业绩补偿
义务人将按照合同约定的补偿金额和方式补偿，其中，日上光电和亿万无线于
2017 年 12 月 31 日业绩承诺期届满，鼎盛意轩、万象新动、信立传媒和中筑天
佑（以下统称“标的公司”）仍处于业绩承诺期内。仍处于业绩承诺期内的相关
业绩补偿义务人业绩补偿和减值补偿承诺情况归纳如下：
1、业绩补偿条款及补偿方式：
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司实际净利润低于承诺净
利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要
求业绩补偿义务人以现金补偿或股份补偿的方式进行利润补偿。
2、减值补偿条款及补偿方式：
业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所，对
标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如期末减值额>业绩承诺期
内已补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额），万润科技将按照合同约定要求
业绩补偿义务人以现金补偿或股份补偿的方式进行减值补偿。减值补偿金额=期
末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份总数*本次交易的股票发行价格+业绩承诺
期内已补偿现金总额)。
公司在股权并购交易中，以股份支付为主，并分别在合同约定股票分期解锁
条件，有利于相关承诺方保持足额补偿能力以及公司采取履约保障措施。具体对
价支付方式如下： 金额单位：万元
支付方式 备注
相关资产 总对价 现金支付 现金比例 发行股票
分期支付现金对
鼎盛意轩 41,463.00 27,360.00 66% 14,103.00
价，股票分批解锁
分期支付现金对
万象新动 56,000.00 22,400.00 40% 33,600.00
价，股票分批解锁
部分对价现金支
信立传媒 76,500.00 18,070.00 24% 58,430.00
付，股票分批解锁
现金对价中
11,500 万元需从
二级市场购买万 分期支付现金对
中筑天佑 20,920.17 20,920.17 100%
润科技股票，并质 价，股票分批解锁
押给万润科技指
定的第三方
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本次拟计提的商誉减值，对公司当期现金流量表不产生影响，按照合同约定
的补偿方式，若出现现金补偿，未来将增加公司的现金流入。但商誉减值准备的
计提，将导致公司当期利润表项目“资产减值损失”增加，净利润减少；资产负
债表中“商誉”和“未分配利润”等项目减少，相应影响所有者权益和总资产减
少。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十三日
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