证券代码：002654           证券简称：万润科技      公告编号：2019-034号



                深圳万润科技股份有限公司
              关于申请借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第
四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请借款暨关联交易的议案》，董
事会同意公司向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国
投”）申请不超过人民币13,000万元借款，公司将根据实际经营需要签署《借款
合同》，该借款主要用于补充公司流动资金。
    2、2018年11月15日，宏泰国投与公司控股股东李志江及其一致行动人签署
了《湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动人关
于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份
转让协议》”），如股份转让交易完成，宏泰国投将成为公司控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，宏泰国投为公司的关联法人，本
次借款事项构成关联交易。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，董事李志江先生
回避对本次关联交易议案的表决，出席会议的其他7名董事对本议案进行了表决。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
    4、本次交易未构成重大关联交易，无需提交股东大会审议，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    企业名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
    类型：有限责任公司(国有独资)
    统一社会信用代码：91420000784484380X


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    法定代表人：瞿定远
    注册资本：800,000万元人民币
    成立日期：2006年3月22日
    住所：武汉市洪山路64号
    经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、
电子产品的国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不
含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。
    宏泰国投最近一期主要财务数据指标（经审计）：
                                                               单位：万元

   公司名称         总资产          净资产      营业收入      净利润

   宏泰国投       3,418,409.61   1,500,967.25   154,996.58   35,872.18

       三、关联交易的基本情况
    1、借款金额：不超过人民币13,000万元。
    2、借款期限：6个月，自借款实际发放当日起计算。
    3、借款用途：用于补充公司流动资金。
    4、借款利率：年利率为7%，在《股份转让协议》约定的标的股权全部交易
办理过户登记完成次日，年利率调整为6.2%。
    5、担保措施：公司以自有的位于光明新区光明办事处光侨路西侧的工业土
地（深房地字第8000105848号）为本次借款提供追加抵押担保；公司控股股东、
实际控制人李志江为本次借款提供连带责任保证担保。
    6、借款的发放和偿还：该笔借款由宏泰国投向公司一次性发放，可提前偿
还。
       四、交易的定价政策及定价依据
   本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法
规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形，借款年利率为 7%，在《股份转让协议》约
定的标的股权全部交易办理过户登记完成次日，年利率调整为 6.2%，该定价是
依据公司 2018 年度融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来 12 个月融资
难度及融资成本趋势并经双方协商确定。
       五、涉及关联交易的其他安排

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    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事
项。
       六、交易目的和对公司的影响
    本次借款暨关联交易主要用于补充公司流动资金，是为了满足公司业务发展
和日常经营的资金需要，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益，不会对
公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关
联交易而对关联人形成依赖。
       七、年初至披露日公司与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司与宏泰国投未发生关联交易。
       八、独立董事事前认可和独立意见
       1、事前认可意见
    本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前
审查。
    本次申请借款暨关联交易是公司因正常运营发展资金需求而进行的，有利于
缓解公司资金周转压力，为公司的可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东
利益。本次借款的定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    全体独立董事同意将《关于申请借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董
事会第二十次会议审议。
       2、独立意见
    本次申请借款暨关联交易，有利于公司资金周转，为公司可持续经营提供资
金保障，符合公司全体股东利益。本次借款的定价原则符合相关法律、法规的规
定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    公司审议本次关联交易事项履行了必要的程序，在董事会审议有关事项时，
表决程序和表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，
关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
    综上，全体独立董事同意关于公司申请借款暨关联交易的事项。
       九、备查文件


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1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。




                                     深圳万润科技股份有限公司
                                              董 事 会
                                        二〇一九年四月二日




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