证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-040号
深圳万润科技股份有限公司
关于子公司 2018 年度及累计承诺业绩实现有关情况
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、鼎盛意轩 2018 年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436 号）核准，公司向苏军发
行 17,965,605 股股份并支付现金 27,360.00 万元购买其持有的北京鼎盛意轩网络
营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100.00%股权。2016 年 3 月 21 日，
鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，
双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于
3,000.00 万元、3,900.00 万元、5,070.00 万元、5,830.50 万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计
年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会
1
计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际
净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审
核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科
技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实
际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之
日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的
情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行
补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利
润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%股权价值]-累计
已补偿金额。
上述“标的公司 100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中
约定的鼎盛意轩 100%股权的收购价格，即人民币 41,463.00 万元。
苏军在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，
使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下
公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科
技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照
万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件
材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2
（三）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）
出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利
实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008 号），鼎盛意轩 2018
年度及累计承诺业绩实现情况如下：
1、鼎盛意轩 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
2018年度扣除非经常性损
标的资产 2018年度承诺盈利数 益后归属于母公司股东所 完成率
有的净利润实现数
鼎盛意轩 58,305,000.00 38,233,242.90 65.57%
2、鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
扣除非经常性损益后归属于母公司股
标的资产 承诺盈利数（元） 完成率
东所有的净利润实现数（元）
鼎盛意轩（2015年） 30,000,000.00 31,029,706.58 103.43%
鼎盛意轩（2016年） 39,000,000.00 48,082,827.63 123.29%
鼎盛意轩（2017年） 50,700,000.00 32,808,641.11 64.71%
鼎盛意轩（2018年） 58,305,000.00 38,233,242.90 65.57%
鼎盛意轩（累计） 178,005,000.00 150,154,418.22 84.35%
鼎盛意轩 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币 38,233,242.90 元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 58,305,000.00 元，当期实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币 20,071,757.10 元。鼎盛意轩未完
成 2018 年承诺利润。
鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币 150,154,418.22 元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 178,005,000.00 元，累计实
3
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为 27,850,581.78 元，
业绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为 27,850,581.78 元。
（四）2018 年度未完成承诺业绩的原因
2017 年之前，鼎盛意轩一直是百度 KA 部家居行业广告业务的独家包断商，
基本无市场竞争，营收持续增长，各产品保持较高的利润率，2015 和 2016 年度
都是超额完成承诺业绩；自 2017 年起，百度 KA 部在家居行业引入竞争机制，
通过招标形式确定家居行业垂直代理商，其中 2017 年共 3 家垂直代理商，2018
年共 2 家垂直代理商。由于新的代理商的加入，使得百度 KA 部家居行业出现了
激烈的市场竞争。
在激烈的竞争环境下，2017 年鼎盛意轩的营收增幅下降，2018 年营收更是
出现了负增长。营收下降的同时，由于市场竞争的原因，鼎盛意轩代理的百度主
要产品毛利大幅下降，因此造成 2017 年和 2018 年业绩下滑严重，未能完成承诺
净利润。
（五）业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议及其补充协议》，苏军应优先以
现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其认购获得的股份进
行补偿。
根据《盈利预测补偿协议及其补充协议》中约定的计算方式，苏军 2018 年
度需向公司业绩补偿金额为：
2018 年度应补偿金额=[（截至 2018 年度期末累计承诺净利润-截至 2018 年
度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%
股权价值]-累计已补偿金额= 46,753,476.87（元）。
综上，2018 年度苏军应向公司补偿金额为 46,753,476.87 元。
公司将在要求其履行利润补偿义务后，将公司应支付给苏军的剩余现金对价
款从苏军应向公司补偿的金额中直接扣除 22,800,000.00 元，剩余 23,953,476.87
元由苏军向公司履行利润补偿义务。
二、万象新动 2018 年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购
4
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）核准，公司向易平川
发行 249,443 股股份并支付现金 224.00 万元购买其持有的万象新动 1%股权，向
余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行 24,694,877 股股份并支付现金
22,176.00 万元购买其有的万象新动 99.00%股权。2017 年 1 月 16 日，万象新动
已全部办理上述资产工商变更登记。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深
圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），
双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承
诺，万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度经万润科技聘请的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,200.00 万元、6,760.00 万
元、7,774.00 万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计
年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新
动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的
《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩
承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，
则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平
5
川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动
投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，
在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
以现金向万润科技进行补偿。
（1）股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先
以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷本
次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动 100%股权价值”为《购买资产协议》中
约定的万象新动 100%股权的交易价格，即 56,000.00 万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述
公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并
注销。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启
动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登
记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的
一切手续。
（2）现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或
者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合
伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截
至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价
格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求
其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支
付补偿金额。
6
（三）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购
买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】
48450013 号），万象新动 2018 年度及累计承诺业绩实现情况如下：
1、万象新动 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
2018年度扣除非经常性损
标的资产 2018年度承诺盈利数 益后归属于母公司股东所 完成率
有的净利润实现数
万象新动 67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
2、万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
扣除非经常性损益后归属于母公司股
标的资产 承诺盈利数（元） 完成率
东所有的净利润实现数（元）
万象新动（2016年） 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%
万象新动（2017年） 52,000,000.00 56,117,267.26 107.92%
万象新动（2018年） 67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
万象新动（累计） 159,600,000.00 158,462,994.17 99.29%
万象新动 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币 60,952,801.83 元，万象新动业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 67,600,000.00 元，当期实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币 6,647,198.17 元。万象新动未完成
2018 年承诺利润。
万象新动承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币 158,462,994.17 元，万象新动业绩承诺方累计承诺的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 159,600,000.00 元，累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为 1,137,005.83 元，业
7
绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为 1,137,005.83 元。
（四）2018 年度未完成承诺业绩的原因
万象新动 2018 年度未能完成承诺业绩，主要系 2018 年度基于广告投放市场
和客户需求变化，公司推广产品业务结构相应发生变化，2018 年度营收虽继续
保持大幅增长，但综合毛利率同比下降影响所致。
（五）业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人应优先以其
在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下以现金
进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方式，业绩补偿义务人 2018 年度
需向公司业绩补偿金额为：
2018 年度应补偿金额=[（截至 2018 年度期末累计承诺净利润-截至 2018 年
度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%
股权价值]-累计已补偿金额= 2,682,739.08 元）。
综上，2018 年度业绩补偿义务人应向公司补偿金额为 2,682,739.08 元。
三、信立传媒 2018 年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2017】2458 号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 25,960,519 股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行
15,176,920 股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,558,413
股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份、
向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份购买其有的信立传
媒 100%股权。2018 年 1 月 11 日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立
传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。2018 年 1 月 12 日，公司办理完毕
相关非公开发行股份的登记，本次像交易对方非公开发行的股份已于 2018 年 2
月 10 日上市。
（二）业绩承诺及补偿
8
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州
信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信传股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒 2017 年
度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、9,720.00 万元。
万润科技与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计
年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信
立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，
则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思
投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向万润科技进行补
偿，在股份补偿不足的情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向万润科技进行
现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
1、股份补偿
橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司
进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利
润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×信立传媒 100%股权价值-累计已补偿
金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》
签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立
投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司
承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司 100%股权价值”为《万润科技与橙思投
资、信立投资、信传投资、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资
9
合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付
现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）中约定的信立传媒 100%股权
的交易价格，即 76,500.00 万元。
经万润科技与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿
股份数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。
橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之
日起十个工作日内按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部
门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2、现金补偿
若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履
行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式
向万润科技进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计
已补偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿
协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、
信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向万润
科技承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的现金不冲回。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书
面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购
买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】
48450010 号），信立传媒 2018 年度及累计承诺业绩实现情况如下：
1、信立传媒 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
10
单位：人民币元
2018年度扣除非经常性损益后归属于
标的资产 2018年度承诺盈利数 完成率
母公司股东所有的净利润实现数
信立传媒 75,000,000.00 80,407,917.42 107.21%
信立传媒 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币 80,407,917.42 元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 75,000,000.00 元，实现净利润数超
过承诺盈利数人民币 5,407,917.42 元。
2、信立传媒累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
扣除非经常性损益后归属于母公
标的资产 承诺盈利数 完成率
司股东所有的净利润实现数
信立传媒（2017年） 60,000,000.00 83,083,041.49 138.47%
信立传媒（2018年） 75,000,000.00 80,407,917.42 107.21%
信立传媒（累计） 135,000,000.00 163,490,958.91 121.10%
信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币 163,490,958.91 元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 135,000,000.00 元，累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数人民币 28,490,958.91 元。
四、财务顾问的核查意见
（一）国泰君安对关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之标的公司 2018 年度承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润
科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核
报告》（瑞华核字【2019】48450013 号），万象新动累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的净利润未完成业绩承诺。根据上市公司与易平
川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在 2018 年年度报告披露之日起，以
11
书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以股份补
偿的方式进行补偿，在股份补偿不足的情况下以现金补偿的方式向万润科技进行
补偿。
（二）国泰君安关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之标的公司 2018 年度承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润
科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核
报告》（瑞华核字【2019】48450010 号），信立传媒 2018 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经
实现。
五、中筑天佑 2018 年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
2018 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收
购广东中筑天佑美学灯光有限公司 51.0248%股权并签署相关协议的议案》。董
事会同意公司以现金方式收购陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美
学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”）18.9428%股权、29.07%股权、3.012%
股权合计 51.0248%股权。
2018 年 3 月 26 日，佛山市工商行政管理局核准了中筑天佑的股东变更，并
换发了新的《营业执照》，陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学
灯光有限公司 18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计 51.0248%股权已过
户至公司名下，中筑天佑成为公司控股子公司。
（二）业绩承诺及补偿
陈如兵、郭琼生、胡华承诺，中筑天佑预测净利润的业绩承诺期为 2018 年
-2020 年，且各期承诺净利润如下：
业绩承诺期间 2018 年 2019 年 2020 年
承诺净利润（万元） 4,500 4,800 6,240
双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行审计，如中筑天佑截至该年
度累积实际净利润低于累积承诺净利润，则万润科技有权要求陈如兵、郭琼生、
12
胡华以现金方式向万润科技进行业绩补偿，应补偿现金金额由陈如兵、郭琼生、
胡华按照其各自占本次交易对价的比例计算应承担的补偿比例，陈如兵、郭琼生、
胡华相互间就协议项下的现金补偿事项共同向万润科技承担连带责任。各方就补
偿安排达成如下合意：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润) ÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累积已补偿金额。
2、减值补偿
万润科技聘请的审计机构将在业绩承诺期届满时对中筑天佑进行减值测试，
并出具《减值测试报告》。如期末减值额大于业绩承诺期累积已补偿金额，则陈
如兵、郭琼生、胡华应在《减值测试报告》出具之日起三十日内对万润科技另行
以现金或处置质押股票方式补偿，陈如兵、郭琼生、胡华项下各方就减值补偿事
项共同向万润科技承担连带责任。
减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额
3、业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额。
（三）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购
买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】
48450011号），中筑天佑2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
2018年度扣除非经常性损益后归属于
标的资产 2018年度承诺盈利数（元） 完成率
母公司股东所有的净利润实现数（元）
中筑天佑 45,000,000.00 61,584,562.13 136.85%
中筑天佑 2018 年度实现净利润数超过承诺盈利数 16,584,562.13 元，不存在
需要补偿的情况。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十六日
13
