证券代码：002654           证券简称：万润科技       公告编号：2019-041号



             深圳万润科技股份有限公司
     关于鼎盛意轩增加 2019 年度业绩承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、增加业绩承诺概述
    深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年发行股份购买
苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100%
股权。双方就鼎盛意轩业绩承诺、盈利预测补偿等事宜签署了《万润科技与苏军
之发行股份及支付现金购买资产协议》、《万润科技与苏军之购买资产协议之盈
利预测补偿协议》及其补充协议。
    现鼎盛意轩的业绩承诺期已于 2018 年度届满，基于鼎盛意轩原股东苏军承
诺的各年度业绩完成情况及各方对鼎盛意轩未来发展的信心，苏军拟与公司签署
协议，承诺增加 2019 年度为鼎盛意轩的业绩承诺期。
    二、协议的主要内容
    （一）协议主体
    甲方：深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）
    乙方：苏军
    （二）主要条款
    1. 甲乙双方同意在《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协
议基础上，增设 2019 年度为乙方对鼎盛意轩的业绩承诺期。
    2. 乙方承诺在 2019 年度，经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
审计，鼎盛意轩归属于母公司股东所有的净利润不低于 4,100 万元（以下简称“承
诺净利润”）。
    3. 乙方持有的甲方股票，除按《购买资产协议》约定的锁定期锁定外，乙

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方同意将其持有的甲方股票 5,000,000 股质押给甲方指定的第三方并延长限售
期，用于担保乙方在本协议项下的义务，乙方应自本协议生效之日起 15 个工作
日内完成上述股票的质押手续。
    乙方本次质押的甲方股票解除限售及质押的条件：
    3.1 鼎盛意轩 2019 年实现净利润累计达到承诺净利润的 90%，且鼎盛意轩
2019 会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额累计回款比例（以下简
称“回款比例”）达 90%，甲方在 2019 年度报告披露之日起 30 个交易日内甲方
为乙方办理上述股票的解除限售并解除质押。
    3.1.1 若鼎盛意轩 2019 年度经审计的实际净利润不足承诺净利润 90%的，乙
方应向甲方就实际净利润与承诺净利润（4100 万元）的差额进行补偿，若年度
实际净利润达到承诺净利润 90%的，乙方无需向甲方进行业绩补偿。
    3.1.2 若回款比例低于 90%但大于 80%，预留 50 万股继续质押给甲方指定
的第三方，甲方在 2019 年度报告披露之日起 30 个交易日内，且按照本协议约定
履行完补偿义务后甲方为乙方办理剩余股票的解除限售并解除质押；自甲方内审
部门书面确认鼎盛意轩相关年度回款比例达到 90%的当月末起 15 个交易日内甲
方为乙方办理上述股票的解除限售并解除剩余质押的 50 万股。
    3.1.3 若回款比例低于 80%，则自甲方内审部门书面确认鼎盛意轩相关年度
回款比例达到 80%的当月末起 15 个交易日内，预留 50 万股继续质押给甲方指定
的第三方，甲方在 2019 年度报告披露之日起 30 个交易日内，且按照本协议约定
履行完补偿义务后甲方为乙方办理剩余股票的解除限售并解除质押；自甲方内审
部门书面确认鼎盛意轩相关年度回款比例达到 90%的当月末起 15 个交易日内甲
方为乙方办理上述股票的限售并解除剩余质押的 50 万股。
    3.1.4 若乙方拟超出本协议第 3 条解除限售并解除质押股票的，须向甲方提
供足额的经甲方认可后的资产作担保。
    4. 经双方协商，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
中约定的 2018 年期末减值额计算方法明确为：拟购买资产交易作价减去期末拟
购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
    5. 业绩补偿
    补偿方式：以乙方质押给甲方的股票作为补偿物。补偿股份数=（承诺净利

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润-实际净利润）/发行价格。
    乙方应该配合甲方在甲方 2019 年度报告披露之日起 15 个交易日内办理股票
处置等相关的一切手续。
    乙方履行完上述补偿义务后且满足上述 3.1 的回款要求后，甲方在 15 个交
易日内为乙方办理上述股票的限售并解除质押；若乙方履行补偿义务后回款未达
标，须向甲方提供足额的经甲方认可后的资产作担保后的 15 个交易日内，甲方
为乙方办理上述股票的限售并解除质押。
    6. 如乙方 2019 年度经审计的实际净利润超过承诺净利润 4,100 万元且回款
比例超过 100%的，实际净利润超过承诺净利润部分的 60%作为鼎盛意轩届时在
任管理层的业绩奖励。奖励方案由乙方制定，经甲方履行内部决策程序完毕后执
行。
    7. 违约责任
    若乙方触发本协议约定的相关赔偿/补偿条款，而未按照约定及时向甲方支
付赔偿/补偿款的，每延迟一天，乙方需按延期金额的万分之五向甲方支付违约
金。
    8. 双方在履行本协议过程中发生的一切争议，均应通过友好协商方式解决，
如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
    9. 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方签署之日成
立，自甲方股东大会表决通过之日起生效。

       三、本次交易对公司的影响
    本协议增加了鼎盛意轩的业绩对赌期，延长了股票限售期并对相应股票进行
了质押，有利于激发鼎盛意轩管理层为公司创造更多利润的动力，保障公司的长
远利益。本协议需经公司股东大会表决通过方能生效，敬请投资者注意投资风险。
       四、备查文件
    《补充协议》
    特此公告。


                                         深圳万润科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                           二〇一九年四月十六日

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