证券代码：002654           证券简称：万润科技        公告编号：2019-045号



           深圳万润科技股份有限公司
 关于用募集资金置换业绩补偿款并转出专户的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、募集资金投入情况
    经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）核准，深圳万润科技股份
有限公司（以下简称“公司”）向苏军等发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金。公司于 2016 年 4 月非公开发行 36,535,303 股股份，募集资金总额
444,999,990.54 元，扣除发行费用、财务顾问费及承销费后的余额 429,304,990.50
元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 4 月 22 日分别存入公司开
设的非公开发行募集资金专户。
    其中，募集资金承诺用途之一为支付标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有
限公司（以下简称“鼎盛意轩”）原股东苏军的现金对价，总额为 27,360 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计已支付苏军现金对价 25,080 万元。
    二、业绩补偿约定及补偿方案的实施
    1、根据公司与苏军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.2 条
及 5.3 条之约定，自公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认标的
公司完成 2018 年承诺业绩之日起 30 日内，公司向苏军支付剩余现金对价 2,280
万元。若标的公司未完成承诺业绩，公司有权在扣除当期苏军应补偿的现金金额
或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务后再向苏军支付剩余现金对价款。
    2、公司于 2019 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于鼎盛意轩 2018 年度及累计业绩承诺实现情况及补偿的议案》，具体内容详
见同日披露的《关于子公司 2018 年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。经
审计，鼎盛意轩未完成 2018 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，

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苏军需向公司支付 2018 年度业绩补偿金额为 46,753,476.87 元，苏军应优先以现
金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其认购获得的股份进行
补偿。
    三、募集资金转出专户情况
    苏军应向公司支付的业绩补偿款性质属于公司自有资金，为了防范资金风
险，减少不必要的资金转入转出程序，经双方同意，将公司应支付给苏军的剩余
现金对价与苏军应支付给公司的业绩补偿款两相抵扣，公司应付苏军的现金对价
款 22,800,000.00 元从苏军应付公司的业绩补偿款中直接扣除，即 22,800,000.00
元募集资金置换为业绩补偿款，该笔资金虽存放于募集资金专户，但其资金性质
因业绩补偿方案的实施而转化为公司自有资金，公司将从募集资金专户转出该笔
资金至公司开设的其它银行账户，并按照自有资金的用途使用。
    四、其他情况说明
    本次用募集资金置换业绩补偿款的行为仍然属于履行募集资金承诺用途中
的支付现金对价义务，不属于变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项
目的正常进行。
    特此公告。


                                         深圳万润科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                           二〇一九年四月十六日




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