关于深圳万润科技股份有限公司

                        发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测
                                     试专项审核报告

                               瑞华核字【2019】48450014 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 发行股份购买资产之标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限

     公司减值测试报告    3
                  通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                  Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                  Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码（Post Code）：100077

                  电话（Tel）：+86(10)88095588     传真（Fax）：+86(10)88091199




                   关于深圳万润科技股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试
                                   的专项审核报告

                                                        瑞华核字【2019】48450014 号

深圳万润科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）
管理层编制的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司减值测试报告》（以下简称“减值测
试报告”）进行了专项审核。
    按照《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协
议》的约定编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是深圳万润科技股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行
审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
    我们认为，《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司减值测试报告》在所有重大方面
按照《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》
的约定编制。




    本审核报告仅供深圳万润科技股份有限公司按照《深圳万润科技股份有限公
司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》的约定确定上述发行股份及支付
现金购买资产之标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司于 2018 年末的可
收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：
                                                          杨运辉



               中国北京              中国注册会计师：
                                                          韩松亮



                                     2019 年 4 月 16 日
                    关于深圳万润科技股份有限公司

发行股份购买资产之标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司

                               减值测试报告


    一、   发行股份购买资产的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436 号）核准，
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”）向苏军发
行17,965,605股股份并支付现金27,360.00万元购买苏军持有的北京鼎盛意轩网
络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100.00%股权。2016年3月21日，
鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记手续。
    2016年4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第310336 号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，
公司注册资本由726,180,000.00元变更为766,307,387.00元。本公司在中国证券
登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于
2016年4月13日到账，公司股份总数由726,180,000 股变更为766,307,387股。


    二、   业绩承诺和补偿
    根据本公司与苏军签署的《万润科技与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿
协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）、《万润科技与苏军之购买资产协议
之盈利预测补偿补充协议》（以下简称《盈利预测补偿补充协议》）及《补充协
议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
    (一)   承诺净利润
    鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于
3,000.00 万元、3,900.00 万元、5,070.00 万元、5,830.50 万元。
    根据《补充协议》约定，苏军承诺 2019 年度，经万润科技聘请的证券业务
资格的会计师事务所审计，鼎盛意轩归属母公司股东所有者的净利润不低于
4100 万元。
    (二)   实际净利润与承诺净利润差异的确定
    《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计
年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。


    在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际
净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审
核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
       (三)   补偿的计算及实施
    万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科
技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实
际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日
起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情
况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补
偿。
    （1）现金补偿
    苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利
润与实际净利润之间的差额：
    当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%股权价值]-累计
已补偿金额。
    上述“标的公司 100%股权价值”为《万润科技与苏军之发行股份及支付现金
购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）中约定的鼎盛意轩 100%股权的收
购价格，即人民币 41,463.00 万元。
    苏军在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，
使用现金方式向万润科技支付利润差额。
    （2）股份补偿
    若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下
公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
    当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
    经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科
技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。
    苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照
万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件
材料并办理与回购股权有关的一切手续。
    （3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
    上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若
发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取
得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。


    若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予万润科技，补偿股份数已分配的现金
股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×
当期应补偿股份数量。
    万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部
门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
    根据《补充协议》约定，2019 年承诺业绩未实现，补偿方式：以苏军质押
给公司的股票作为补偿物。补偿股份数=（承诺净利润-实际净利润）/发行价格
    (四)   减值测试
    业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎
盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。2018 年末减值额计算方法明确为：
拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资
产固定增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如期末减值额＞业绩承诺期
内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补
偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。
    上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩 100%股权的收购
价格人民币 41,463.00 万元。
    另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿
股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
    上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有
证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
    苏军应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日
内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供
相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
    (五)   业绩奖励
    业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约
定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部
分的 50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
    （1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺
净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
    （2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润
科技的另行补偿股份的义务；
    （3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
    上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制
定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会，万润科
技董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
    取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件
的规定承担其应当缴纳的全部税费。
    根据《补充协议》约定，如果鼎盛意轩 2019 年度经审计的实际净利润超过
承诺净利润 4100 万元且回款比例超过 100%，实际净利润超过承诺净利润部分
的 60%作为鼎盛意轩届时在任管理层的业绩奖励。
    (六)   违约责任
    《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预
测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
    除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果苏军未能按照《盈利预测补偿协
议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的
万分之五向万润科技支付违约金。
    如果苏军未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股权回购的相关文
件、材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购
股权数量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。


    三、   本报告编制依据
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》；
    2、公司与鼎盛意轩原股东苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测
补偿补充协议》、《补充协议》。
    四、   减值测试过程
    1、    本公司已聘请北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）
对 2018 年 12 月 31 日为基准日的鼎盛意轩所形成的商誉资产进行评估，并于
2019 年 4 月 15 日出具了华亚正信评报字[2019]第 A07-0014 号《资产评估报告》，
本次评估采用收益法估值，评估结论为：于基准日，该资产组的可收回金额在持
续经营假设前提下的评估价值为 34,800.00 万元。
    2、    银信资产评估有限公司于 2015 年 11 月 24 日出具的银信评报字
[2015]沪第 1244 号《评估报告》，鼎盛意轩采用收益法评估结果作为最终评估结
论。鼎盛意轩于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的全部权益价值的评估值为
41,900.00 万元。根据上述评估结果，苏军持有的鼎盛意轩 100%的股权评估值
为 41,900.00 万元，经交易各方友好协商，确定鼎盛意轩 100%股权交易价格为
41,463.00 万元。


    3、    本次减值测试过程中，公司已向华亚正信履行了以下工作：（1）已
充分告知华亚正信本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求华亚正信
在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的银信评报字
[2015]沪第1244号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评
估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，
需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假
设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结果计算是否发生减值。



    五、减值测试结果
    通过以上工作，本公司得出以下结论：
    2018年12月31日，鼎盛意轩股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、
接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为36,350.00万元；本次交易价
格为41,463.00万元，故鼎盛意轩减值额为5,113.00万元。




                                                深圳万润科技股份有限公司
                                                             （加盖公章）
                                                     二〇一九年四月十六日