关于深圳万润科技股份有限公司
                      支付现金购买资产之标的公司承诺盈利实现情
                                  况的专项审核报告

                            瑞华核字【2019】48450011 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于支付现金购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项

说明 3
                  通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                  Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                  Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码（Post Code）：100077

                  电话（Tel）：+86(10)88095588     传真（Fax）：+86(10)88091199




                  关于深圳万润科技股份有限公司
        支付现金购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
                                     专项审核报告

                                                                瑞华核字【2019】48450011 号


深圳万润科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的深圳万润科技股份有限公司(以下简称“万润科
技”)2018 年度的《深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司
2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公
司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整
性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口
头证言以及我们认为必要的其他证据，是深圳万润科技股份有限公司管理层的责
任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《深圳万润科技股份有限公司支
付现金购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》发
表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《深圳万润科技股份有限公
司支付现金购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查
会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审
核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，深圳万润科技股份有限公司 2018 年度的《深圳万润科技股份有
限公司支付现金购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项
说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 127 号）的规定编制。
    本审核报告仅供深圳万润科技股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：
                                                           杨运辉



             中国北京                 中国注册会计师：
                                                           韩松亮



                                      2019 年 4 月 16 日
                          深圳万润科技股份有限公司

           支付现金购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的

                                  专项说明


    一、     支付现金购买资产的基本情况
    深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”）以支
付现金的方式购买标的公司51.0248%的股权，交易对价为209,201680元；其中，
向陈如兵支付现金77,665,480元购买陈如兵持有的广东中筑天佑美学灯光有限
公司（以下简称“中筑天佑”或“标的公司”）18.9428%股权、向郭琼生支付现金
119,187,000元购买郭琼生持有的中筑天佑29.07%股权、向胡华支付现金
12,349,200元购买胡华持有的中筑天佑3.012%股权。
    陈如兵、郭琼生、胡华（以下简称“交易对方”）收到交易对价且自标的股权
交割日起90日内，应以部分交易对价（对应115,000,000元）于二级市场购入万
润科技股票。在业绩承诺期间（2018-2020年）锁定，若中筑天佑2018年、2019
年和2020年完成业绩承诺或履行完业绩补偿承诺，则可按照25%、35%、40%
的比例分三次解除限售并解除股票质押。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、     业绩承诺和补偿
    根据本公司与陈如兵、郭琼生、胡华签署的《万润科技与陈如兵、郭琼生、
胡华关于支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》）及《万
润科技与陈如兵、郭琼生、胡华关于支付现金购买资产的协议之补充协议》（以
下简称《支付现金购买资产补充协议》），双方就标的资产业绩承诺和补偿达成
如下承诺：
    (一)     承诺净利润
    中筑天佑原股东陈如兵、郭琼生、胡华作为业绩补偿义务人承诺，中筑天佑
2018 年度、2019 年度、2020 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低
于 4,500.00 万元、4,800.00 万元、6,240.00 万元。
    (二)     实际净利润与承诺净利润差异的确定
    《支付现金购买资产协议》中的实际净利润均指中筑天佑业绩承诺期内每个
会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
    在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对中筑天佑前一年度实际净利润出具专项审核意见。中筑天佑的实际
净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审
核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
    (三)   补偿的计算及实施
    万润科技和交易对方双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万
润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行审计，中筑天佑
实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之
日起，要求交易对方以现金方式向万润科技进行业绩补偿，应补偿现金金额由交
易对方按照其各自占本次交易对价的比例计算应承担的补偿比例，交易对方相互
间共同向万润科技承担连带责任。
    现金补偿计算方式如下：
    交易对方应在承诺期内以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利
润与实际净利润之间的差额：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净
利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易对价-累计已补偿金额。
    业绩补偿应逐年实施，若当年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。标的公司与交易对方及其关联方之间的关联交易产生
的利润不纳入标的公司业绩补偿期间的实际净利润。
    交易对方在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作
日内，以现金方式向万润科技支付利润补偿金额。
    (四)   股票锁定期安排及质押解除安排
    1、    自标的公司 2018 年承诺净利润经万润科技聘请的审计机构审计确
认完成或交易对方完成当期业绩补偿，且交易对方购买万润科技股票完成之日届
满 12 个月后，交易对方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购
入的万润科技股票总量的 25%；
    2、    自标的公司 2019 年承诺净利润经万润科技聘请的审计机构审计确
认完成或交易对方完成当期业绩补偿，且交易对方购买股票完成之日届满 24 个
月后，交易对方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购入的万润
科技股票总量的 35%；
    3、    自标的公司 2020 年承诺净利润经万润科技聘请的审计机构审计确
认完成或交易对方完成当期业绩补偿，且交易对方购买万润科技股票完成之日届
满 36 个月后，交易对方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购
入的万润科技股票总量的 40%。
    4、
    如交易对方购买万润科技股票完成之日后，万润科技实施派息、送股、资本
公积金转增股本等事项，上述可解除限售并解除质押的股份数量将进行相应调整。
    5、       交易对方通过本次交易购买的万润科技股票之第一次和第二次解除
限售并解除质押的附加条件：当期股票可解除限售并解除质押时，该批次股票所
对应的标的公司业绩承诺会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额在
本年度的累积回款比例（以下简称“回款比例”）达到 70%。如仅满足解除限售及
质押解除条件，但回款比例不达标，则自万润科技书面确认标的公司相关年度回
款比例达到 70%的当月末起 30 日内，交易对方可按约定比例对所持股票解除限
售。
    6、       交易对方通过本次交易购买的万润科技股票之第三次解除限售并解
除质押的附加条件：在满足解除限售及解除质押条件的情况下，如标的公司已收
回的应收账款金额低于经审计机构审计确认的标的公司 2020 年 12 月 31 日应收
账款余额的 90%，则交易对方应将低于 90%未收回部分同等金额款项缴存至万
润科技指定账户方可办理第三次解除限售并解除质押股票或继续锁定并质押剩
余的万润科技股票。该等款项或股票自标的公司应收账款后续收回时，由万润科
技将收回应收账款对应的担保金额返还至交易对方原账户或解除限售并解除质
押相关股票。
       (五)   减值测试
    业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对中
筑天佑进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已
补偿金额，则交易对方应在《减值测试报告》出具之日起三十日内将对万润科技
另行以现金补偿或处置质押股票方式补偿。交易对方就减值补偿事项共同向甲方
承担连带责任。
    减值补偿金额=期末减值额-累计已补偿金额
    业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额。
       (六)   业绩奖励
    1、业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按
照约定的程序，将中筑天佑在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利
润部分的 50%作为中筑天佑届时在任的管理层的业绩奖励：
    （1）业绩补偿期间中筑天佑每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺
净利润或交易对方已经履行完业绩补偿义务；
    （2）经减值测试后，中筑天佑不存在减值情形或交易对方已经履行完毕对
万润科技的补偿义务；
    （3）在业绩承诺期间，不存在交易对方、标的公司及因交易对方、标的公
司故意或过失导致标的公司员工对万润科技或标的公司造成重大不利影响的违
法、违规行为。
    2、万润科技与交易对方同意，标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润
超出累计承诺净利润部分的 40%作为标的公司届时在任的管理层业绩奖励，业
绩奖励总额累积不超过本次交易对价总额的 20%（即：41,840,336 元）。
    业绩奖励总额=（标的公司业绩承诺期累积实现净利润-标的公司业绩承诺期
累积承诺净利润）×40%
    上述业绩奖励按以下约定分期奖励：自 2021 年第一季度开始，每季度结束
后 30 日内，万润科技对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，
并根据以下公司支付奖励款：
    当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（标的公司当季度实际收回的
2020 年度审计报告确认的应收账款÷2020 年度审计报告确认的应收账款余额）。
    取得业绩奖励的中筑天佑管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件
的规定承担其应当缴纳的全部税费。
    (七)   违约责任
    《支付现金购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈
利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
    除《支付现金购买资产协议》另有约定外，若双方提出终止《支付现金购买
资产协议》或对协议的任何一条提出修改意见，须取得对方同意后进行。若不能
达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向
另一方承担违约赔偿责任。
    交易对方与除万润科技之外的第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或
签约进行股权交易。
    双方因重大事项未向对方或其聘请的中介机构如实进行披露而导致本次交
易被迫终止。
    如中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出
异议而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任一方签署本协议时
的商业目的，则经双方书面协商一致可根据监管机构的要求变更本协议条款，在
该种情况下，本协议的变更事宜依据双方另行达成的书面协议；若双方无法就本
协议的变更达成一致，经双方书面同意，可终止或解除本协议。
      双方任何一方出现上述约定的违约情形，无论违约是否给对方造成实际损失、
 实际损失数额的大小，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并自违约确认之日起
 20 日内向守约方支付违约金人民币 5,000 万元，该违约金兼具补偿性和惩罚性。
 若违约情形尚未造成本协议无法履约或继续履行已无法实现本协议目的的后果，
 且万润科技同意继续履行的，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。


      三、      发行股份购买资产之标的公司 2018 年度盈利情况
      标的公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
 利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：


                                                                     单位：人民币元
                          2018年度         2018年度扣除非经常性损益后归属于
     标的资产                                                                   完成率
                         承诺盈利数         母公司股东所有的净利润实现数
广东中筑天佑美学灯
光有限公司                 45,000,000.00                        61,584,547.76    136.85%

      中筑天佑2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
 利润为人民币61,584,547.76元，中筑天佑业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益
 后归属于母公司股东所有的净利润为人民币45,000,000.00元， 实现净利润数超
 过承诺盈利数人民币16,584,547.76元。




                                                         深圳万润科技股份有限公司
                                                                      （加盖公章）
                                                              二〇一九年四月十六日