关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况
的专项审核报告
瑞华核字【2019】48450013 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项
说明 3
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关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项审核报告
瑞华核字【2019】48450013 号
深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我 们 接 受 委 托 ， 对 后 附 的 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以下 简 称 “ 万润 科
技”)2018 年度的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2018
年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司
2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以
及我们认为必要的其他证据，是深圳万润科技股份有限公司管理层的责任。我们的
责任是在执行审核工作的基础上，对《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资
产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《深圳万润科技股份有限公司发行
股份购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》是否不
存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
我们认为，深圳万润科技股份有限公司 2018 年度的《深圳万润科技股份有限
公司发行股份购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》
在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的规定编制。
本审核报告仅供深圳万润科技股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杨运辉
中国北京 中国注册会计师：
韩松亮
2019 年 4 月 16 日
深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项说明
一、 发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，深圳
万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”）向易平川发行
249,443股股份并支付现金224.00万元购买易平川持有的北京万象新动移动科技有
限公司（以下简称“万象新动”）1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合
伙）发行24,694,877股股份并支付现金22,176.00万元购买余江县万象新动投资管
理中心（有限合伙）持有的万象新动99.00%股权。2017年1月16日，万象新动已全
部办理上述资产工商变更登记。公司于2017年2月9日新增24,944,320股人民币普通
股股票，股本变更为人民币827,787,010.00元，此次增资业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZI10021号验资报告验证。
二、 业绩承诺和补偿
根据本公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《万
润科技与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈
利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），双方就标的资产业绩承诺
和补偿达成如下承诺：
(一) 承诺净利润
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，
万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度经万润科技聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,200.00 万元、6,760.00 万元、7,774.00
万元。
(二) 实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年
度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新动实
际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审
核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
(三) 补偿的计算及实施
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩承
诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，则万润
科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江
县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动投资管理中
心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿
不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金向万润
科技进行补偿。
1、 股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以
股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷本次交
易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动 100%股权价值”为《万润科技与易平川、
余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下《购买资产协议》）中约定的万象新动 100%股权的交易价格，即 56,000.00
万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公
式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动
股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结
算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手
续。
2、 现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或者
未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当
期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其
履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补
偿金额。
3、 关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）取得
万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配
股等除权、除息行为，易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）通过本
次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进
行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，对于补偿股份数在补偿实施时
已累计获得的现金分红收益（包括易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合
伙）已经实际取得的和虽未实际取得但万润科技股东大会已经作出分配决议的现金
分红收益），应随之由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）无偿赠
予万润科技，计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时每股已获分配
现金股利×当期应补偿股份数量。
(四) 减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期
内已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平川、余江县万
象新动投资管理中心（有限合伙）将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以 1 元
总价回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票
发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）。
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股票发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）所持股份不足以完成前述
补偿的，不足部分由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金方
式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技启动股
份补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照万润科技、深交所、中登公司及
其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
(五) 业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定
的程序，将万象新动在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的
50%作为万象新动届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次
交易对价总额的 20%（即：11,200.00 万元）：
（1）业绩补偿期间，万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺
净利润或易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）已经履行完业绩补偿
义务；
（2）经减值测试后，万象新动不存在减值情形或易平川、余江县万象新动投
资管理中心（有限合伙）已经对万润科技履行完毕的减值补偿义务；
（3）易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在业绩补偿期间不
存在违约行为。
业绩奖励总额=（万象新动业绩承诺期累计实现净利润-万象新动业绩承诺期累
计承诺净利润）×50%
业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=11,200.00 万元
业绩奖励按季度发放。自 2020 年第一季度开始，每季度结束日后 30 日内，万
润科技对万象新动截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支
付业绩奖励的金额。即：
当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（截至当季季末累计收回 2019 年
审计报告确认的应收账款金额-截至上季季末累计收回的 2019 年审计报告确认的应
收账款金额）÷2019 年审计报告确认的应收账款账面余额。
上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由万象新动管理层制定
奖励方案，经万象新动董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董
事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的万象新动管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的
规定承担其应当缴纳的全部税费。
(六) 违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测
补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果易平川、余江县万象新动投资管理
中心（有限合伙）未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付
补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
如果易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按照《盈利预测补
偿协议》的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相
关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股份数量与本次股票发行价格乘积的万
分之五向万润科技支付违约金。
三、 发行股份购买资产之标的公司 2018 年度盈利情况
万象新动2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
2018年度 2018年度扣除非经常性损益后归属于
标的资产 完成率
承诺盈利数 母公司股东所有的净利润实现数
北京万象新动移动科
67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
技有限公司
万象新动2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润为人民币60,952,801.83元，万象新动业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东所有的净利润为人民币67,600,000.00元， 当期实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有的净利润相差人民币6,647,198.17元。
万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与
累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
扣除非经常性损益后归属
标的资产 承诺盈利数 于母公司股东所有的净利 完成率
润实现数
北京万象新动移动科技有限公司 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%
（2016年）
北京万象新动移动科技有限公司
52,000,000.00 56,117,267.26 107.92%
（2017年）
北京万象新动移动科技有限公司
67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
（2018年）
北京万象新动移动科技有限公司
159,600,000.00 158,462,994.17 99.29%
（累计）
万象新动承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润为人民币158,462,994.17元，万象新动业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币159,600,000.00元，累计实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东所有的净利润相差人民币1,137,005.83元。
深圳万润科技股份有限公司
（加盖公章）
二〇一九年四月十六日
