关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情
况的专项审核报告
瑞华核字【2019】48450008 号
目 录
1、专项审核报告 1
2、关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项
说明 3
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电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项审核报告
瑞华核字【2019】48450008 号
深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我 们 接 受 委 托 ， 对 后 附 的 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以下 简 称 “ 万润 科
技”)2018 年度的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2018
年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司
2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以
及我们认为必要的其他证据，是深圳万润科技股份有限公司管理层的责任。我们的
责任是在执行审核工作的基础上，对《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资
产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《深圳万润科技股份有限公司发行
股份购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》是否不
存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
我们认为，深圳万润科技股份有限公司 2018 年度的《深圳万润科技股份有限
公司发行股份购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现情况的专项说
明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的规定编制。
本审核报告仅供深圳万润科技股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杨运辉
中国北京 中国注册会计师：
韩松亮
2019 年 4 月 16 日
深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况
的专项说明
一、发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436 号）核准，深圳
万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”）向苏军发行
17,965,605股股份并支付现金27,360.00万元购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营
销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100.00%股权。2016年3月21日，鼎盛意
轩已办理上述资产工商变更登记手续。
2016年4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第310336 号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，
公司注册资本由726,180,000.00元变更为766,307,387.00元。本公司在中国证券登
记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2016
年4月13日到账，公司股份总数由726,180,000 股变更为766,307,387股。
二、业绩承诺和补偿
根据本公司与苏军签署的《万润科技与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协
议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）及《万润科技与苏军之购买资产协议之盈
利预测补偿补充协议》（以下简称《盈利预测补偿补充协议》），双方就标的资产
业绩承诺和补偿达成如下承诺：
(一) 承诺净利润
鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015 年度、2016 年
度、2017 年度、2018 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00 万
元、3,900.00 万元、5,070.00 万元、5,830.50 万元。
(二) 实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年
度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利
润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报
告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
(三) 补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净
利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以
书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏
军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润
与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利
润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%股权价值]-累计已补偿
金额。
上述“标的公司 100%股权价值”为《万润科技与苏军之发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）中约定的鼎盛意轩 100%股权的收购价
格，即人民币 41,463.00 万元。
苏军在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使
用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公
式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技
以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照万
润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料
并办理与回购股权有关的一切手续。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发
生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股
份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予万润科技，补偿股份数已分配的现金股利
应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补
偿股份数量。
万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门
要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
(四) 减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛
意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿
金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万
润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩 100%股权的收购价
格人民币 41,463.00 万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股
份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证
券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，
按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文
件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
(五) 业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定
的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的
50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净
利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科
技的另行补偿股份的义务；
（3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定
奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董
事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的
规定承担其应当缴纳的全部税费。
(六) 违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测
补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，如果苏军未能按照《盈利预测补偿协议》
的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之
五向万润科技支付违约金。
如果苏军未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股权回购的相关文件、
材料或未及时办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数
量与本次股票发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
三、发行股份购买资产之标的公司 2018 年度盈利情况
标的公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
2018年度 2018年度扣除非经常性损益后归属于
标的资产 完成率
承诺盈利数 母公司股东所有的净利润实现数
北京鼎盛意轩网络营
58,305,000.00 38,233,242.90 65.57%
销策划有限公司
鼎盛意轩2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润为人民币38,233,242.90元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东所有的净利润为人民币58,305,000.00元， 当期实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有的净利润相差人民币20,071,757.10元。
鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与
累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
扣除非经常性损益后归属于
标的资产 承诺盈利数 母公司股东所有的净利润实 完成率
现数
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
103.43%
（2015年） 30,000,000.00 31,029,706.58
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
123.29%
（2016年） 39,000,000.00 48,082,827.63
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
50,700,000.00 32,808,641.11 64.71%
（2017年）
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 38,233,242.90 65.57%
58,305,000.00
（2018年）
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
178,005,000.00 150,154,418.22 84.35%
（累计）
鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润为人民币150,154,418.22元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币178,005,000.00元，累计实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东所有的净利润相差人民币27,850,581.78元。
深圳万润科技股份有限公司
（加盖公章）
二〇一九年四月十六日
