万润科技：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度独立财务顾问持续督导意见2019-05-07
国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018 年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
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独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳万润
科技股份有限公司的委托，担任深圳万润科技股份有限公司（“万润科技”、
“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等中国法律法规
和规定的要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况履行持续督导
职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务
顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对万润科技的任何投资建议，对投资
者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
万润科技向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。万润科技保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
如无特别说明，本公告中有关简称与万润科技在2018年1月6日公告的《深
圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》中的有关简称的涵义相同。
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目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 3
目录.................................................................................................................. 4
第一章 交易资产的交付过户情况 ..................................................................... 5
一、本次交易情况概述 ............................................................................... 5
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ........................................... 5
第二章 交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................... 7
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 7
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ......................................................... 7
第三章 盈利预测的实现情况 .......................................................................... 17
一、业绩承诺情况 .................................................................................... 17
二、减值测试情况 .................................................................................... 18
三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 18
第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 19
一、上市公司业务发展现状 ...................................................................... 19
二、2018 年度主要经营数据 .................................................................... 19
三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 19
第五章 公司治理结构与运行情况 ................................................................... 20
一、报告期内公司治理结构与运行情况 .................................................... 20
二、万象新动强调事项说明 ...................................................................... 20
三、上市公司控股权转让事项说明 ........................................................... 20
四、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 21
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 22
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第一章 交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
2017 年 8 月 31 日及 2017 年 9 月 18 日，上市公司分别召开第四届董事会
第三次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关
议案。
本次交易已于 2017 年 12 月 13 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并
取得中国证监会于 2017 年 12 月 29 日出具的核准批文。
本次发行股份购买资产方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组
成。具体交易情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金
投智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒
100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股
票募集配套资金不超过20,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价
、交易税费和中介机构费用。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）交易资产的交付或者过户情况
1、交易资产交割过户情况
杭州市上城区市场监督管理局于2018年1月11日核发了信立传媒《营业执
照》（统一社会信用代码：91330102754434542X），信立传媒100%股权已
变更登记至万润科技名下，信立传媒已完成本次重组涉及的股权转让工商变更
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登记手续。
2、证券发行登记情况
公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 53,458,368 股普通股（A
股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于
2018 年 1 月 12 日获得《股份登记申请受理确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 53,458,368 股（有限售条件流通股）
已分别登记至橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资名下，并已
于 2018 年 1 月 29 日在深交所上市。
（二）募集配套资金的股份发行情况
根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权
投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]2458 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 2 亿元，该
批复自下发之日（2018 年 1 月 2 日）起 12 个月内有效。在批复有效期内，公
司通过路演等多种形式与投资者进行沟通交流，积极推进募集配套资金工作，但
由于资本市场的变化等多种因素影响，公司最终未能在批复有效期内实施募集配
套资金。截至本持续督导意见出具之日，上述证监会批复的有效期已届满失效。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成标的资产的交付
与过户，并完成相应的工商变更手续。上市公司已就本次重组办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
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第二章 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重组相关的主要协议包括：上市公司与橙思投资、信立投资、信传投
资、老板电器、金投智汇以及永滈投资签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订的《盈利预测补偿协
议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照
协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，重组相关
方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资（以下简称
“承诺人”）承诺：
“1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发
行的股份上市之日起届满12个月内不得转让。如果杭州永滈投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“永滈投资”）取得万润科技本次发行的股份时持有信立传媒
的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的万润科技
股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。
本承诺函中，“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市
之日起12个月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒
的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指杭州橙思众想
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“金投智汇”）取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个
月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起36个月。
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2、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满12个月
，信立传媒2017年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行
完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款
比例（以下简称“回款比例”）达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可
转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可
转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但
回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到
70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。
3、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满24个月
，信立传媒2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行
完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款
比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万
润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万
润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自
万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按
前述约定比例解锁所持股份。
4、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满36个月
，信立传媒2019年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行
完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款
比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万
润科技全部股份的45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万
润科技剩余股份；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书
面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比
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例解锁所持股份。
5、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满48个月
，信立传媒2020年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行
完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计确认截至2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回的，橙思
投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。前述其他条件
满足，但信立传媒截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，
须由业绩承诺人缴存与信立传媒未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指
定账户作为担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可办理剩余股份的解锁。
本承诺函中所称“业绩承诺人”与《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思
众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭
州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙
）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“发行股份及支付现金购买
资产协议）”）中的相同词语具有同等含义，即指：橙思投资、信立投资、信传投
资；本承诺函中所称“业绩承诺期”与《发行股份及支付现金购买资产协议》中
的相同词语具有同等含义，即指：2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
。
本承诺函中所称《盈利预测补偿协议》系指《深圳万润科技股份有限公司与
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业
（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金
购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
6、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行
任何形式的质押、转让或者委托他人管理。若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿
协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或万
润科技应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。
若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归
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万润科技所有。
承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利
益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
（二）关于避免占用资金的承诺
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资
承诺：
“1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往
来中，将严格限制占用标的公司的资金。
2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社
会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支
出。
3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直
接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业
使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委
托贷款；（3）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；（4）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督
管理委员会认定的其他方式。
本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企
业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法
权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
交易对方橙思投资、信立投资和信传投资承诺：
“1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业
（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中
国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞
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争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股
、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质
性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（
或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股
票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资
设立企业等方式开展相关业务合作以外：
（1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和
业务经营；
（2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技
或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
（4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品
生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际
控制权；
（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本
企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本
企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或
可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润
科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损
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失。”
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资
承诺：
“1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万
润科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与
万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公
允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深
圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联
交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及
下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第
三方的权利。
3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技
及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属
子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向
本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万
润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立
的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计
或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且
有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技
或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东
和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
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（五）关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺
交易对方橙思投资、信立投资和信传投资承诺：
“1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业
（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中
国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞
争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股
、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质
性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（
或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股
票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资
设立企业等方式开展相关业务合作以外：
（1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和
业务经营；
（2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技
或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
（4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品
生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际
控制权；
（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本
企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本
企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或
可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润
科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
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A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损
失。”
（六）关于保证万润科技独立性的承诺
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资
承诺：
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，本企业承诺如下：
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定；本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产；不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务
违规提供担保。”
（七）关于主体资格及信立传媒股权相关事项的说明与承诺
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资
承诺：
“1、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技
签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业最近五年内无诚信不良记录，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
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3、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股
或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可
能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企
业保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。
5、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技
，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企
业保证不就本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的
追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或
其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（
“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的
10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购
、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需
要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本企业及标的公司须经万润科技
书面同意后方可实施。
7、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺
不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
8、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的
诉讼、仲裁或纠纷。
9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
10、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要
求提供的与本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和
信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人
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员等所有应当披露的内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万
润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资
产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。”
（八）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资
承诺：
“本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
交易对方，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构
提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润
科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让本企业在万润科技拥有权益的股份。”
标的公司信立传媒承诺：
“本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
标的公司，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构
提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述各承诺人
不存在违反承诺的情况，各承诺仍在履行过程中。
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第三章 盈利预测的实现情况
一、业绩承诺情况
根据上市公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙
思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）
及杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）签订了《盈
利预测补偿协议》，各方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，标的公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、9,720.00 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购
买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]第
48450010 号），标的公司 2018 年度及累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
累计扣除非经常性损益
标的资产 累计承诺盈利数 后归属母公司股东所有 完成率
的净利润实现数
杭州信立传媒广告有限公司
6,000.00 8,308.30 138.47%
（2017 年）
杭州信立传媒广告有限公司
7,500.00 8,040.79 107.21%
（2018 年）
杭州信立传媒广告有限公司（累
13,500.00 16,349.09 121.10%
计）
信立传媒 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币 8,040.79 万元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润为人民币 7,500.00 万元，实现净利润数超过承
诺盈利数人民币 540.79 万元，不存在需要补偿的情况。
信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币16,349.09万元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经常
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性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币13,500.00万元，累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超过累计
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币2,849.09
万元，不存在需要补偿的情况。
二、减值测试情况
上市公司对截至2018年12月31日收购信立传媒形成的商誉进行了减值测
试。根据北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的信立传
媒资产组组合可回收价值进行评估，并出具的《深圳万润科技股份有限公司拟
进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及杭州信立传媒广告有限公司资产
组可收回价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0011号），以
2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，信立传媒与商誉相
关资产组可回收价值评估值为62,890.00万元，信立传媒资产组账面价值（即在
合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为82,893.09万元
，本年计提商誉减值损失金额20,003.09元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现
情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]第 48450010 号），信立传媒 2018 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，
其业绩承诺已经实现。
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第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司业务发展现状
2015 年前，公司专注于 LED 光源器件封装和 LED 照明应用领域，2015 年
通过收购日上光电切入 LED 广告标识照明细分市场，LED 产业链进一步延伸。
2016 年 3 月收购亿万无线和鼎盛意轩，切入互联网广告传媒行业；2017 年 1
月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业万象新动；2018 年 1 月
收购电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务企业信立传媒。
通过多轮的外延式并购，公司实现在广告传媒产业链的关键点布局和错位布
局，实现了传统电视广告媒体业务与新兴互联网广告传媒的结合，打造集上游创
意策划、中游数据挖掘及技术平台、下游媒体资源为一体的广告传媒产业链。
鉴于广告传媒板块已初具规模，LED 产业呈现良好的发展态势，为做大做
强 LED 业务，进一步延伸产业链，挖掘具有稀缺资质准入门槛的城市景观亮化
工程这一新的利润增长点，公司于 2018 年 3 月收购中筑天佑 51.0248%的控股
权，形成集封装-照明-景观亮化设计与施工为一体的整体布局。公司已形成 LED
与广告传媒业务并驾齐驱的双主业格局。
二、2018年度主要经营数据
根据瑞华会计师事务所出具的《深圳万润科技股份有限公司审计报告》（瑞
华核字[2019]第 48450006 号），2018 年度公司营业收入 45.77 亿元，同比增长
51%，其中：LED 业务营业收入 14.11 亿元，占比 31%，同比增长 10%；广告
传媒业务营业收入 31.66 亿元，占比 69%，同比增长 81%。
2018 年度公司利润总额-10.91 亿元，同比下降 720%；实现归属于上市公
司股东的净利润-11.34 亿元，同比下降 933%，主要系上市公司对收购亿万无线、
日上光电、鼎盛意轩、万象新动、信立传媒产生的相关商誉计提了减值，对公司
2018 年度的业绩产生较大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度万润科技业务基本正常发展。
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第五章 公司治理结构与运行情况
一、报告期内公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立
健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕
信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本
次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能
对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则
》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范
运作，完善公司法人治理结构，并加强对所收购标的公司的规范管理。
二、万象新动强调事项说明
根据《深圳万润科技股份有限公司关于全资子公司董事被采取强制措施的公
告》（公告编号：2019-031号），易平川因个人原因被采取强制措施并配合调
查。截至2019年4月3日，该事件仍在调查过程中，尚未有明确司法结论，公司
和万象新动未收到任何司法部门的调查文件。万象新动生产经营情况基本正常，
但该事件的影响尚存在不确定性，有可能影响万象新动未来业绩。上市公司已调
整万象新动主要经营管理负责人，并将继续采取其他积极措施，以降低该事件的
不利影响。该事件不会影响上市公司经营管理层的稳定和上市公司、子公司的正
常运营。上市公司将持续关注上述事件的进展情况，并严格按照有关法律法规的
规定和要求，及时履行信息披露义务。
三、上市公司控股权转让事项说明
2018年11日15日，万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰
及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投
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资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”、“受让方”）签署了《关于收购
深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》 以下简称“股份转让协议”），
李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平（合称“转让方”）
将其合计持有的万润科技182,454,657股股份（以下简称“标的股份”）协议转
让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。本次股份转让后，公
司控股股东为宏泰国投，实际控制人为湖北省国资委。
2019年3月万润科技收到宏泰国投发来的湖北省政府国资委《省政府国资委
关于省宏泰集团收购“万润科技”控股权的复函》（鄂国资发展函【2019】15
号），经国资委主任办公会研究并报告省政府，原则支持宏泰国投收购万润科技
股权，并取得该公司实际控制权，依法依规实施本次收购。
2019年3月，万润科技收到控股股东的通知，经深圳证券交易所根据《上市
公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对申请人提交的股份转让申请材料进行
完备性核对，深圳证券交易所已出具《上市公司股份转让申请确认书》（【2019
】第58号、第59号），同意申请人分批次按照95,964,907股、86,489,750股无
限售条件流通股过户，转让价格均为5.15元/股。
根据《深圳万润科技股份有限公司关于股份过户登记全部完成暨控股权变更
的公告》（公告编号：2019-057号），截至2019年4月25日，上述两批股份过
户登记均已完成。本次股份过户完成后，宏泰国投持有公司182,454,657股份，
股份性质为无限售流通股，占公司总股本20.21%，为公司控股股东，湖北省国
资委为公司实际控制人。同时，根据《股份转让协议》约定，李志江将其持有的
公司3%股份的表决权、提案权、提名权和《股份转让协议》约定以外的其他股
东权利委托给宏泰国投全权行使，委托期限自标的股份过户完成之日起叁年。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，
公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规及公司治理的
规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整地披露有关信息。
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第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务
，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导
意见》之签字盖章页）
项目主办人：
蒋杰 郭威
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
23
