万润科技：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2020-01-02
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-005号
深圳万润科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 31 日召开
第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本及修订章程的原因
因公司前期实施重大资产重组的三家标的公司存在减值补偿或业绩补偿，根
据公司与业绩对赌方签署的发行股份购买资产协议及盈利预测协议等相关规定，
公司于 2019 年 9 月 11 日完成对苏军 3,051,398 股股份的回购注销，并于 2019 年
12 月 12 日完成对方敏、廖锦添、马瑞锋及易平川、余江县万象新动投资管理中
心（有限合伙）持有的总计 9,116,361 股股份的回购注销。
鉴于公司 2018 年股权激励计划共计 107 名激励对象未能满足第一个限售期
股票解锁条件，根据《2018 年股权激励计划》的相关规定，公司于 2019 年 11
月 18 日完成对 107 名激励对象已获授但尚未解除限售的 929.6 万股限制性股票
的回购注销。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 902,605,378 股缩减至 881,141,619
股。
另，为贯彻将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，进一步明确国有
企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。同时，为进一步完善公司治理结
构，规范公司行为，并结合近期资本市场部分监管性法律、法规文件的修订情况，
根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）、《中国共产党章程》等文件
以及《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、中国证监会《关于修改<上市
公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10 号）、《关于修改<深圳证券交易
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所股票上市规则> <深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条款的通知》
（2019 年 4 月）等相关法律文件规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公
司章程》部分条款进行修订。
二、公司章程修订对照情况
（一）修订条款
章程条款 修订前 修订后
为维护深圳万润科技股份有限公司（以 为建立现代企业制度，维护深圳万润科技股份
下简称“公司”）、股东和债权人的合法 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司
第一条 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》《中华人民共和国证券法》《中共中央国
（以下简称“《证券法》”）和中国证券 务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中
监督管理委员会（以下简称“中国证监 共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚
会”）颁布的《上市公司章程指引》及其 特党的领导加强党的建设的若干意见》《上市
他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》等规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 902,605,378 元。 公司注册资本为人民币 881,141,619 元。
公司股份总数为 902,605,378 股，全部为 公司股份总数为 881,141,619 股，全部为普通
第十九条
普通股。 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
公司在下列情况下，可以依照法律、行 部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收 （一）减少公司注册资本；
购公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有公司股票的其他公司合并； 励；
第二十三条 （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股份的。 票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
份的活动。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
公司收购本公司股份，可以选择下列方
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
式之一进行：
他方式进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）法律、行政法规规定和中国证监
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
会认可的其他方式。
行。
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公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（三）项的原因收购公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
当经股东大会决议。公司依照第二十三 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
条规定收购公司股份后，属于第（一） 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
项情形的，应当自收购之日起十日内注 上董事出席的董事会会议决议。
销；属于第（二）项、第（四）项情形 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
第二十五条
的，应当在六个月内转让或者注销。 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
公司依照第二十三条第（三）项规定收 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
购的公司股份，将不超过公司已发行股 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
份总额的百分之五；用于收购的资金应 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
当从公司的税后利润中支出；所收购的 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
股份应当一年内转让给职工。 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使
………
下列职权：
（二十一）审议股权激励计划；
………
（二十二）审议公司因本章程第二十三条第一
第四十条 （二十一）审议股权激励计划；
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（二十二）审议法律、行政法规、部门
公司股份的事项；
规章、其他规范性文件或本章程规定应
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、
当由股东大会决定的其他事项。
其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集
公司召开股东大会的地点为：公司住所 人确定的其他地点。
地或召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
式召开，并应当按照法律、行政法规、 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
第四十四条
中国证监会或《公司章程》的规定，采 大会的，视为出席。
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
为股东参加股东大会提供便利。股东通 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
第七十七条 （三）本章程的修改；
新增：
……
（四）公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
对应以后的序号顺延。
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董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东大会的决议；
告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
第一百零七
亏损方案； 债券或其他证券及上市方案；
条
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三
发行债券或其他证券及上市方案； 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
票或者合并、分立、解散及变更公司形 公司形式的方案；
式的方案； 新增：
…… （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份；
对应以后的序号顺延。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
第一百三十
除董事以外其他职务的人员，不得担任 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
八条
公司的高级管理人员。 人员。
（二）新增章节
在原“第七章 监事会”之后新增第八章“党建工作”及对应的第一百六十
条至第一百六十五条。原第八章“财务会计制度、利润分配和审计”及以后各章
的序号顺延，原第一百六十条及以后各条的序号顺延，涉及索引条款的相应调整。
新增章节具体内容如下：
第八章 党的建设
第一节 党的组织
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党
的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心
和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。
第一百六十一条 党组织的机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，
坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党的工作同步开展。党组织工作经费列入公司财务预算，从公
司管理费用税前列支。
第二节 党组织的产生及组成
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第一百六十二条 公司设立党的委员会（以下简称“党委”），设党委委员若
干名，其中书记 1 名。党委书记履行党建工作第一责任人职责。党委负责人和党
委委员按照干部管理权限任免或按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等
有关规定和程序产生。
第一百六十三条 公司根据工作需要设立专门的党务机构作为落实党建工
作责任的办事机构，并依据实际情况配备党务工作人员，负责党的组织建设、党
员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的
建设工作。
第一百六十四条 坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三节 党委职责
第一百六十五条 公司党委负责落实公司重大决策实施的宣传动员、解疑释
惑等工作，团结带领全体党员、职工，把思想和行动统一到公司发展战略目标和
重大决策部署上来，推动公司改革发展。公司党委的主要职责具体如下：
（一）保证、监督党和国家的方针、政策、上级党组织重要决定在公司的贯
彻执行；
（二）参与公司经营发展中重大问题的讨论与决策；
（三）坚持服务生产经营不偏离，发挥领导作用，落实党管干部和党管人才
原则，充分发挥党组织对选人、用人的领导和把关作用，着力培养一支高素质企
业领导人员队伍；
（四）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大
会开展工作；
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用。
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
三、其他事项说明
除修改上述内容外，原《公司章程》的其他条款不变。上述事项尚需提交公
司 2020 年第一次临时股东大会经特别决议审议通过方为生效，同时，董事会提
5
请股东大会授权公司管理层指定专人办理有关工商变更登记手续，最终登记的章
程条款内容以工商部门核准意见为准。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 1 月 2 日
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