万润科技：关于公司发行股份购买资产之标的公司鼎盛意轩2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告2020-04-27
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司鼎盛意轩 2019 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告
深圳万润科技股份有限公司
容诚专字[2020]518Z0136 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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1 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
2 业绩承诺实现情况的说明 3-5
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司鼎盛意轩 2019 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2020]518Z0136 号
深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润
科技”）管理层编制的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公
司鼎盛意轩 2019 年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况
说明”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是万润科技管理层的责任，这种责
任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对万润科技管理层编制的业绩承诺实现
情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的万润科技 2019 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方
面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了子公司业绩
承诺的实现情况。
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本审核报告仅供万润科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
2020 年 4 月 23 日
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关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司鼎盛意轩 2019 年度
业绩承诺实现情况说明
一、 发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436 号）核准，
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”）
向苏军发行17,965,605股股份并支付现金27,360.00万元购买苏军持有的北京鼎
盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”、“标的公司”）100.00%
股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记手续。2016年4
月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第310336 号
《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
二、 业绩承诺和补偿
基于本公司与苏军于2015年11月2日签署的《深圳万润科技股份有限公司与
苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）和《深
圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简
称《盈利预测补偿协议》）、于2015年11月24日签署《深圳万润科技股份有限
公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《深圳万润科技股份有
限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补充协议》的事实，本公司与苏军于
2019年4月16日签署《补充协议》，补充协议的约定条款主要如下：
(一) 承诺净利润
双方同意在《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议基础上，
增设2019年度为苏军对鼎盛意轩的业绩承诺期。鼎盛意轩原股东苏军作为业绩
补偿义务人承诺，鼎盛意轩2019年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会
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计师事务所审计归属于母公司股东所有的净利润不低于4,100.00万元（以下简称
“承诺净利润”）。
苏军持有的万润科技股票，除按《购买资产协议》约定的锁定期锁定外，苏
军同意将其持有的万润科技股票5,000,000股质押给万润科技指定的第三方并延
长限售期，用于担保苏军在补充协议项下的义务，苏军应自补充协议生效之日起
15个工作日内完成上述股票的质押手续。
(二) 股票解除限售及质押的条件
鼎盛意轩2019年实现净利润累计达到承诺净利润的90%，且鼎盛意轩2019
会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额累计回款比例（以下简称“回
款比例”）达90%， 万 润 科 技 在2019年度报告披露之日起30个交易日内 万 润 科
技为鼎盛意轩办理上述股票的解除限售并解除质押。
若鼎盛意轩2019年度经审计的实际净利润不足承诺净利润90%的，苏军应
向万润科技就实际净利润与承诺净利润（4100万元）的差额进行补偿，若年度
实际净利润达到承诺净利润90%的，苏军无需向万润科技进行业绩补偿。
若回款比例低于 90%但大于 80%，预留 50 万股继续质押给甲方指定的第
三方，万润科技在 2019 年度报告披露之日起 30 个交易日内，且按照本协议约
定履行完补偿义务后万润科技为苏军办理剩余股票的解除限售并解除质押；自万
润科技内审部门书面确认鼎盛意轩相关年度回款比例达到 90%的当月末起 15 个
交易日内万润科技为苏军办理上述股票的解除限售并解除剩余质押的 50 万股。
若回款比例低于 80%，则自万润科技内审部门书面确认鼎盛意轩相关年度
回款比例达到 80%的当月末起 15 个交易日内，预留 50 万股继续质押给万润科
技指定的第三方，万润科技在 2019 年度报告披露之日起 30 个交易日内，且按
照本协议约定履行完补偿义务后万润科技为苏军办理剩余股票的解除限售并解
除质押；自万润科技内审部门书面确认鼎盛意轩相关年度回款比例达到 90%的
当月末起 15 个交易日内万润科技为苏军办理上述股票的限售并解除剩余质押的
50 万股。
若苏军拟超出本协议第 3 条解除限售并解除质押股票的，须向万润科技提供
足额的经万润科技认可后的资产作担保。
经双方协商，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定
的 2018 年期末减值额计算方法明确为：拟购买资产交易作价减去期末拟购买资
产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
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(三) 业绩补偿
补偿方式：以苏军质押给万润科技的股票作为补偿物。补偿股份数=（承诺
净利润-实际净利润）/发行价格。
苏军应该配合万润科技在万润科技2019年度报告披露之日起15个交易日内
办理股票处置等相关的一切手续。
苏军履行完上述补偿义务后且满足上述3.1的回款要求后，万润科技在15个
交易日内为苏军办理上述股票的限售并解除质押；若苏军履行补偿义务后回款
未达标，须向万润科技提供足额的经万润科技认可后的资产作担保后的15个交
易日内，万润科技为苏军办理上述股票的限售并解除质押。
(四) 业绩奖励
如鼎盛意轩公司2019年度经审计的实际净利润超过承诺净利润4100万元且
回款比例超过100%的，实际净利润超过承诺净利润部分的60%作为鼎盛意轩届
时在任管理层的业绩奖励。奖励方案由苏军制定，经万润科技履行内部决策程
序完毕后执行。
(五) 违约责任
若苏军触发本协议约定的相关赔偿/补偿条款，而未按照约定及时向万润科
技支付赔偿/补偿款的，每延迟一天，苏军需按延期金额的万分之五向甲方支付
违约金。
三、 发行股份购买资产之标的公司 2019 年度盈利情况
标的公司2019年度实现的归属于母公司股东所有的净利润与承诺净利润的
对比情况如下所示：
单位：人民币元
2019年度归属于母公司股东
标的资产 2019年度承诺净利润
所有的净利润实现数
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公
41,000,000.00 -1,346,095.22
司
鼎 盛 意 轩 2019 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 的 净 利 润 为 人 民 币
-1,346,095.22元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的归属于母公司股东所有的净利润
为人民币41,000,000.00元，当期实现的归属于母公司股东所有的净利润与承诺
实现的归属于母公司股东所有的净利润相差人民币 42,346,095.22元。
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深圳万润科技股份有限公司
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