证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-030号
深圳万润科技股份有限公司
关于子公司 2019 年度及累计业绩承诺实现有关情况
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日上光电 2019 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于 2015 年非
公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光
电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于 2017 年末届满。
2018 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与
唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司 2018 年度业绩承诺协议>暨关联交易的
议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司 2018 年度业绩
承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电 2018
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于
63,000,000 元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华
核字【2019】48450015 号专项审核报告，日上光电 2018 年度实现的扣除非经常
性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57 元，低于承诺的净利润
63,000,000 元。根据《业绩承诺协议》，业绩 承诺人应向公司补偿金额 为
63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57 元。
由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司
于 2019 年 9 月 9 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于签订<
深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议
案》。董事会同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等
六方之增加业绩承诺协议》，增补 6 年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完
1
成的经营利润用于冲减 170,145,338.57 元债务。业绩承诺人承诺日上光电 2019
年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经审计的归属于母公司股东
净利润考虑《业绩承诺协议》第 2.3 条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计
算因素后分别不低于 20,000,000 元、24,000,000 元、28,000,000 元、32,000,000
元、33,000,000 元、33,145,338.57 元，6 年累计不低于 170,145,338.57 元。协议
提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非
2024 年 12 月 31 日。
（二）业绩承诺完成情况
业续承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：
1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。
2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州股权转让收益）÷承诺净
利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；
当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业
统承诺期内归属母公司股东利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润
<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。
3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一
级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018
年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的
利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润：
4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）
应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会
计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：
4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以
后年度计提坏账准备或确认坏账损失的：
4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进
行计提或销售（使用）时发生的损失；
4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他
费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减
2
收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以
后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维
修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。
5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光
电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,201.502元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的容诚专字
[2020]518Z0138 号专项审核报告，日上光电 2019 年度实现的相关净利润如下：
单位：人民币元
金额（不剔除惠州日 金额（剔除惠州日
标的资产 标识
上股权转让收益） 上股权转让收益）
2019 年度日上光电归属于母公司股东所有的净利
1 34,850,464.20 34,850,464.20
润实现数
2019 年度股权激励摊销金额 2 -3,959,962.10 -3,959,962.10
2019 年度处置惠州日上股权转让增加净利润金额 3 21,387,255.69
2019 年度收回重庆万润截至 2018 年末已计提坏账
4 506,745.30 506,745.30
的应收款项而转回的坏账准备
2019 年度收回长春万润截至 2018 年末已计提坏账
5 814,644.78 814,644.78
的应收款项而转回的坏账准备
2019 年度重庆万润发生的应归集于 2018 年以前的
6 13,302,455.35 13,302,455.35
成本、费用、损失
2019 年度长春万润发生的应归集于 2018 年以前的
7 4,827,044.98 4,827,044.98
成本、费用、损失
8=1+2-3+
合计 14,082,391.85 -7,304,863.84
4+5-6-7
（三）业绩补偿方案
业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东
的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就
冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。
业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利
润。
在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资
3
格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约
定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书
而通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向
万润科技进行支付。
若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议
终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当
在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现
金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实
际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。
二、鼎盛意轩 2019 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
公司于 2016 年发行股份购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公
司（以下简称“鼎盛意轩”）100%股权，本次交易中鼎盛意轩的业绩承诺期已于
2018 年末届满。
2019 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于鼎盛意轩增加 2019 年度业绩承诺的议案》。同日，公司与苏军签署协议，苏
军承诺鼎盛意轩 2019 年度归属于母公司股东所有的净利润不低于 4,100 万元（以
下简称“承诺净利润”），同时，苏军将其持有的公司股票 5,000,000 股质押给
公司指定的第三方并延长限售期，用于担保其在本协议项下的义务。
（二）业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就鼎盛意轩出具的容诚专字
[2020]518Z0136 号专项审核报告，鼎盛意轩 2019 年度实现的归属于母公司股东
所有的净利润与承诺净利润的对比情况如下所示：
单位：人民币元
2019年度归属于母公司股东
标的资产 2019年度承诺净利润
所有的净利润实现数
鼎盛意轩 41,000,000.00 -1,346,095.22
鼎 盛意轩 2019 年度实现的归属于母公司 股东所有的净利润为人民币
-1,346,095.22 元，业绩承诺方承诺的归属于母公司股东所有的净利润为人民币
4
41,000,000.00 元，当期实现的归属于母公司股东所有的净利润与承诺实现的归属
于母公司股东所有的净利润相差人民币 42,346,095.22 元。
（三）业绩补偿方案
根据协议约定，若鼎盛意轩 2019 年度经审计的实际净利润不足承诺净利润
90%的，苏军应向公司就实际净利润与承诺净利润的差额进行补偿，若年度实际
净利润达到承诺净利润 90%的，苏军无需向公司进行业绩补偿。补偿方式：以苏
军质押给公司的股票作为补偿物。补偿股份数=（承诺净利润-实际净利润）/发
行价格。
2019 年 度 苏 军应 向公 司 补 偿 金额 为 42,346,095.22 元 ， 换 算成股 份 为
5,394,407 股。因苏军签署补充协议时约定质押给公司的股份为 500 万股，与 2019
年度应补偿的股份 5,394,407 股差异为 394,407 股，公司将于 2019 年年度报告披
露后要求苏军履行业绩补偿义务。
三、万象新动 2019 年度及累计业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）核准，公司向易平川
发行 249,443 股股份并支付现金 224.00 万元购买其持有的万象新动 1%股权，向
余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行 24,694,877 股股份并支付现金
22,176.00 万元购买其有的万象新动 99.00%股权。2017 年 1 月 16 日，万象新动
已全部办理上述资产工商变更登记。
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深
圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），
双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承
诺，万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度经万润科技聘请的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,200.00 万元、6,760.00 万
元、7,774.00 万元。
5
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计
年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新
动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的
《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩
承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，
则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平
川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动
投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，
在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
以现金向万润科技进行补偿。
（1）股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先
以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷本
次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动 100%股权价值”为《购买资产协议》中
约定的万象新动 100%股权的交易价格，即 56,000.00 万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述
公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并
注销。
6
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启
动股份补偿的通知之日起 10 个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登
记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的
一切手续。
（2）现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或
者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合
伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截
至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价
格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求
其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支
付补偿金额。
（二）业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就万象新动出具的容诚专字
[2020]518Z0133号专项审核报告，万象新动2019年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
2019年度 2019年度扣除非经常性损益后归属于
标的资产 完成率
承诺盈利数 母公司股东所有的净利润实现数
万象新动 77,740,000.00 32,235,642.92 41.47%
万象新动2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币32,235,642.92元，业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润为人民币77,740,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润与承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润相差人民币45,504,357.08元。
万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
扣除非经常性损益后归属于
标的资产 承诺盈利数 完成率
母公司股东所有的净利润实现数
7
万象新动（2016年） 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%
万象新动（2017年） 52,000,000.00 56,117,267.26 107.92%
万象新动（2018年） 67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
万象新动（2019年） 77,740,000.00 32,235,642.92 41.47%
万象新动（累计） 237,340,000.00 190,698,637.09 80.35%
万象新动承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币190,698,637.09元，业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润为人民币237,340,000.00元，累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东所有的净利润相差人民币46,641,362.91元。
（三）2019 年度未完成承诺业绩的原因
万象新动 2019 年度未能完成承诺业绩，主要原因系：
（1）市场经营环境严峻：2019 年度外部经营环境严峻，互联网广告行业经
过前期的快速发展后增长逐步放缓，流量市场瓶颈，客户预算收紧，各大主流媒
体的广告代理商之间竞争白热化，导致盈利水平较前期出现下降。
（2）因市场经营环境的变化，万象管理层拟定维稳的经营策略：依靠自有
DSP 平台和专业的运营服务能力，吸引和链接着稳定的上游媒体资源，同时以让
利部分返点给客户，以稳定公司的客户，从而导致 2019 年度营业收入较 2018
年度基本持平但利润同比下降。
综上，万象新动 2019 年度业务形态上稳中有增，主要合作上游媒体和下游
客户稳定，但由于行业经营环境严峻，竞争激烈导致毛利率下滑较大。
（四）业绩补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方式，业绩补偿义务人 2019 年度
向公司履行的业绩补偿方案为：
2019 年度应补偿金额=[（截至 2019 年度期末累计承诺净利润-截至 2019 年
度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%
股权价值]-累计已补偿金额
2019 年度应补偿股份数量=[（截至 2019 年度期末累计承诺净利润-截至 2019
年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司
100%股权价值]÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
综上，2019 年度易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应向
8
公司履行利润补偿金额为 107,366,823.70 元，换算成股份为 7,970,810 股。
四、亿万无线 2019 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
公司于 2016 年发行股份购买廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的北京亿万无
线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权，本次交易中亿万无
线的业绩承诺期已于 2017 年末届满。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZI10417
号《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减
值测试的专项审核报告》，确定截止 2017 年 12 月 31 日亿万无线商誉减值额为
15,912.24 万元。因亿万无线原股东拒绝履行其在《万润科技与廖锦添、方敏、
马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》项下的合同义务，公司于 2018 年
5 月 10 日向深圳市中级人民法院提起民事起诉（案号为2018 粤 03 民初 1503 号）。
2019 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加 2019 及 2020 年度业绩承诺的议
案》。双方就补偿义务的履行达成和解并签署《和解协议》，廖锦添、方敏、马
瑞锋承诺亿万无线 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东所有的净利润（以下
简称“净利润”）累计不低于 5,000 万元，并同意以所持公司股票向万润科技补
偿 7,000 万元，在完成股票补偿义务后，将其持有剩余的公司股票 11,397,885 股
质押给万润科技指定的第三方并延长限售期，用于担保在和解协议项下的义务。
亿万无线全资子公司深圳天游网络科技有限公司（以下简称“天游网络”）
因合同诈骗罪于2018年12月25日被北京市第一中级人民法院判处罚金人民币300
万元，并将人民币1,247万余元犯罪所得返还被害人（案号为2018京01刑初79号
）。方敏（与廖锦添系夫妻）于2018年2月27日向公司出具《承诺函》，承诺如
因相关案件导致被冻结银行账户资金损失，由廖锦添承担赔偿责任。基于上述
事实，公司于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于与亿万无线原股东签署协议的议案》。公司（以下称“甲方”）与廖锦添、方
敏、马瑞锋（以下统称“乙方”）签署协议，各方同意，如乙方满足《盈利预测
补偿协议》第五条关于业绩奖励的条件，则对于乙方奖励部分按如下方式进行分
配：
9
1、若天游网络被终审结论维持原判，导致需要向案件被害人发还犯罪所得
1,247万余元的，则乙方自愿放弃根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖
励1,296.97万元，用于发还被害人人民币1,247万余元，剩余部分作为赔偿给甲方
的损失。
2、若天游网络终审结论改判发还给被害人的犯罪数额低于一审判决所认定
的金额（人民币1,247万余元），乙方根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业
绩奖励1,296.97万元扣除应发还被害人的剩余部分后，剩余部分由甲方制定分配
方案分期奖励给届时亿万无线在职管理层。
3、各方同意，2018粤03民初1503号案件经调解结案后廖锦添将已被冻结300
万元存入至甲方指定账户。若天游网络被终审结论维持原判，该300万元直接冲
抵罚金，若天游网络终审结论改判无罪或判处罚金低于300万元，甲方在收到终
审判决书之日起15日内将差额部分返还廖锦添原付款账户。
4、本协议对亿万无线利润的影响不纳入2019-2020年度承诺业绩考核。
（二）业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就亿万无线出具的容诚专字
[2020]518Z0137 号专项审核报告，亿万无线 2019 年度实现的净利润 32,174,065.80
元，就天游网络刑事案件所签协议事项对 2019 年亿万无线净利润的影响金额为
14,867,177.16 元，扣除天游网络刑事案件所签协议事项对 2019 年亿万无线的影
响后的实际净利润为 17,306,888.64 元，具体情况如下所示：
单位：人民币元
天游网络刑事案件所签协议 扣除天游网络刑事案件所签协议
2019年度净利
标的资产 事项对2019年度亿万无线净 事项对2019年度亿万无线的净利
润实现数
利润的影响 润影响后的净利润
亿万无线 32,174,065.80 14,867,177.16 17,306,888.64
（三）业绩补偿方案
亿万无线 2019 年度业绩经审计后，甲方按亿万无线 2019 年度实现净利润与
2019-2020 年度承诺的累计净利润（5,000 万元）比例解除限售并解除质押乙方持
有甲方相应数量的股票；亿万无线 2020 年度业绩经审计后，甲方按亿万无线 2020
年度实现净利润与 2019-2020 年度承诺的累计净利润（5,000 万元）比例解除限
售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票。
10
若亿万无线 2019-2020 年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足 5,000
万元，则乙方需将解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股
票作为向甲方的业绩补偿。
五、信立传媒 2019 年度及累计业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2017】2458 号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 25,960,519 股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行
15,176,920 股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,558,413
股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份、
向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份购买其有的信立传
媒 100%股权。2018 年 1 月 11 日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信
立传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭
州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信
传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度经万润科技聘请的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、9,720.00 万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就信立传媒出具的容诚专字
[2020]518Z0134号专项审核报告，信立传媒2019年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
2019年度扣除非经常性损益后归属于
标的资产 2019年度承诺盈利数 完成率
母公司股东所有的净利润实现数
信立传媒 90,000,000.00 99,254,889.45 110.28%
信立传媒2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币99,254,889.45元，业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母
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公司股东所有的净利润为人民币90,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数
人民币9,254,889.45元。
信立传媒累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
扣除非经常性损益后归属于
标的资产 承诺盈利数 完成率
母公司股东所有的净利润实现数
信立传媒（2017年） 60,000,000.00 83,083,041.49 138.47%
信立传媒（2018年） 75,000,000.00 80,407,917.42 107.21%
信立传媒（2019年） 90,000,000.00 99,254,889.45 110.28%
信立传媒（累计） 225,000,000.00 262,745,848.36 116.78%
信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币262,745,848.36元，业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润为人民币225,000,000.00元，累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的净利润数人民币37,745,848.36元。
综上，信立传媒 2019 年度及累计业绩均超额完成，不存在需要补偿的情况。
六、中筑天佑 2019 年度及累计业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
2018 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收
购广东中筑天佑美学灯光有限公司 51.0248%股权并签署相关协议的议案》。董
事会同意公司以现金方式收购陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美
学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”）18.9428%股权、29.07%股权、3.012%
股权合计 51.0248%股权。
2018 年 3 月 26 日，佛山市工商行政管理局核准了中筑天佑的股东变更，并
换发了新的《营业执照》，陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学
灯光有限公司 18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计 51.0248%股权已过
户至公司名下，中筑天佑成为公司控股子公司。
陈如兵、郭琼生、胡华承诺，中筑天佑预测净利润的业绩承诺期为 2018 年
-2020 年，且各期承诺净利润如下：
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业绩承诺期间 2018 年 2019 年 2020 年
承诺净利润（万元） 4,500 4,800 6,240
双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行审计，如中筑天佑截至该年
度累积实际净利润低于累积承诺净利润，则万润科技有权要求陈如兵、郭琼生、
胡华以现金方式向万润科技进行业绩补偿，应补偿现金金额由陈如兵、郭琼生、
胡华按照其各自占本次交易对价的比例计算应承担的补偿比例，陈如兵、郭琼生、
胡华相互间就协议项下的现金补偿事项共同向万润科技承担连带责任。各方就补
偿安排达成如下合意：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润) ÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累积已补偿金额。
2、减值补偿
万润科技聘请的审计机构将在业绩承诺期届满时对中筑天佑进行减值测试，
并出具《减值测试报告》。如期末减值额大于业绩承诺期累积已补偿金额，则陈
如兵、郭琼生、胡华应在《减值测试报告》出具之日起三十日内对万润科技另行
以现金或处置质押股票方式补偿，陈如兵、郭琼生、胡华项下各方就减值补偿事
项共同向万润科技承担连带责任。
减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额
3、业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额。
（二）业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就中筑天佑出具的容诚专字
[2020]518Z0135 号专项审核报告，中筑天佑 2019 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
2019年度 2019年度扣除非经常性损益后归属
标的资产 完成率
承诺盈利数 于母公司股东所有的净利润实现数
中筑天佑 48,000,000.00 31,590,940.98 65.81%
中筑天佑2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币31,590,940.98元，业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润为人民币48,000,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益
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后归属于母公司股东所有的净利润与承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润相差人民币16,409,059.02元。
中筑天佑累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
扣除非经常性损益后归属于母公司股
标的资产 承诺盈利数 完成率
东所有的净利润实现数
中筑天佑（2018年） 45,000,000.00 61,584,547.76 136.85%
中筑天佑（2019年） 48,000,000.00 31,590,940.98 65.81%
中筑天佑（累计） 93,000,000.00 93,175,488.74 100.19%
中筑天佑承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币93,175,488.74元，业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润为人民币93,000,000.00元，累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润数人民币175,488.74元。
综上，中筑天佑累计实现净利润数超过承诺盈利数，不存在需要补偿的情况。
七、财务顾问的核查意见
（一）国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之标的公司 2019 年度承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信立传媒 2019 年度及累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实
现。
（二）国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之标的公司 2019 年度承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2019 年度及
累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0133 号），万象
新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未完成业
绩承诺。根据上市公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签
署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在 2019
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年年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心
（有限合伙）优先以股份补偿的方式进行补偿，在股份补偿不足的情况下以现金
补偿的方式向万润科技进行补偿。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十七日
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