国泰君安证券股份有限公司关于
 深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之标的公司 2019 年度承诺盈利实现情况的核查意见（一）



    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙
思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2017】2458 号），深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万
润科技”、“公司”、“上市公司”）向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 25,960,519 股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行
15,176,920 股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,558,413
股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份、
向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份购买相关资产。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为万润科技本次发
行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对万润科技本次发行股份购买资
产标的公司杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、“标的公司”）
的 2019 年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：

       一、本次重组基本情况

    2017 年 8 月 31 日及 2017 年 9 月 18 日，上市公司分别召开第四届董事会
第三次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议
案。

    本次交易已于 2017 年 12 月 13 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并
取得中国证监会于 2017 年 12 月 29 日出具的核准批文。

    2018 年 1 月 11 日，信立传媒已办理工商变更登记。公司于 2018 年 1 月
12 日新增 53,458,368 股人民币普通股股票，股本变更为人民币 881,245,378 元。
此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第 ZI10003 号


                                     1
验资报告验证。

    二、业绩承诺和补偿情况

    根据上市公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙
思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）
及杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）签订了《盈
利预测补偿协议》，橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、
9,720.00 万元。

    三、信立传媒 2019 年度盈利情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有
限公司发行股份购买资产之标的公司信立传媒 2019 年度及累计业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0134 号），信立传媒 2019 年度及
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数
的对比情况如下所示：

                                                                   单位：万元
                                            扣除非经常性损益后归
        标的资产             承诺盈利数     属母公司股东所有的净   完成率
                                                利润实现数
 杭州信立传媒广告有限公司
                                 6,000.00               8,308.30   138.47%
       （2017 年）
 杭州信立传媒广告有限公司
                                 7,500.00               8,040.79   107.21%
       （2018 年）
 杭州信立传媒广告有限公司
                                 9,000.00               9,925.49   110.28%
       （2019 年）
 杭州信立传媒广告有限公司
                                22,500.00              26,274.58   116.78%
         （累计）

    信立传媒 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币 9,925.49 万元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润为人民币 9,000.00 万元，实现净利润数超过承


                                     2
诺盈利数人民币 925.49 万元，不存在需要补偿的情况。

    信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币26,274.58万元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币22,500.00万元，累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超过累计
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币3,774.58万
元，不存在需要补偿的情况。

       四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交
易对方签署的相关交易合同，及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司信立传媒 2019 年度
及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0134 号），
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：信立传媒 2019 年度及累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实
现。

    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2019 年度承诺盈利实现情况的核查意
见》之签字盖章页）




   项目主办人： _________________          _________________
                       蒋 杰                       郭 威




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2020 年 4 月 23 日




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