万润科技：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告2020-05-14
国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2019 年度独立财务顾问持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
1
2
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳万润
科技股份有限公司的委托，担任深圳万润科技股份有限公司（“万润科技”、
“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等中国法律法规
和规定的要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况履
行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具
本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对万润科技的任何投资建议，对投资
者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
万润科技向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。万润科技保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
如无特别说明，本公告中有关简称与万润科技在2018年1月公告的《深圳
万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》中的有关简称的涵义相同。
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目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 3
目录.................................................................................................................. 4
第一章 交易资产的交付过户情况 ..................................................................... 5
一、本次交易情况概述 ............................................................................... 5
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ........................................... 5
第二章 交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................... 7
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 7
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ......................................................... 7
（一）关于股份锁定期的承诺 .............................................................. 7
（二）关于避免同业竞争的承诺 ........................................................ 10
（三）关于减少和规范关联交易的承诺.............................................. 11
（四）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................... 12
（五）关于无违法违规的承诺 ............................................................ 13
（六）其他承诺 ................................................................................. 14
第三章 盈利预测的实现情况 .......................................................................... 15
一、业绩承诺情况 .................................................................................... 15
二、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 16
第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 17
一、上市公司业务发展现状 ...................................................................... 17
二、2019 年度主要经营数据 .................................................................... 17
三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 17
第五章 公司治理结构与运行情况 ................................................................... 18
一、上市公司治理结构与运行情况 ........................................................... 18
二、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 20
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 22
第七章 持续督导总结意见 ............................................................................. 23
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第一章 交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司第四届董事会第三次会议及2017年第四次临时股东大会审议
通过的交易方案，本次发行股份购买资产方案由发行股份购买资产及募集配套资
金两部分组成。具体交易情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投
智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒
100%股权。截至评估基准日，信立传媒100%股权评估值为76,800.00万元，经
交易各方友好协商，信立传媒100%股权的交易价格确定为76,500.00万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股
票募集配套资金不超过20,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%
，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易
税费和中介机构费用。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）交易资产的交付或者过户情况
1、交易资产交割过户情况
2018年1月11日，杭州市上城区市场监督管理局核发了信立传媒《营业执照
》（统一社会信用代码91330102754434542X，信立传媒100%股权已变更登记
至万润科技名下，信立传媒已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2、证券发行登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份53,458,368股（有限售条件流通股）
已登记至相关新增股东名下，并已于2018年1月29日在深交所上市。
（二）募集配套资金的股份发行情况
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自取得证监会核准文件以来，公司通过路演等多种形式与投资者进行沟通交
流，积极推进募集配套资金工作，但由于资本市场的变化等多种因素影响，根据
中国证监会的核准文件，该核准文件已于2019年1月到期自动失效，公司最终未
能在批复有效期内实施募集配套资金。
本次募集配套资金未能实施不影响本次交易发行股份购买资产的实施。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成标的资产的交付与
过户，并完成相应的工商变更手续。根据中国证监会的核准文件，该核准文件已
于2019年1月到期自动失效，公司最终未能在批复有效期内实施募集配套资金。
本次募集配套资金未能实施不影响本次交易发行股份购买资产的实施。
上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上
市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记，合法有效。
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第二章 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：万润科技与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、
《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履
行上述协议，尚未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，重组相关方就本次
交易签署的协议已履行或正在履行，尚未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月内，橙思投资、信立投资、
信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投
资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届
满 36 个月内不得转让。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信
立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个
月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金
投智汇取得本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得本次发行的股份
上市之日起 36 个月。
2、在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017 年承诺净利润经上市公司
聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人
按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上
市之日起届满 12 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行
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获得的全部股份的 18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的
全部股份的 40.000%；
在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018 年承诺净利润经上市公司聘请
的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之
日起届满 24 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得
的全部股份的 18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部
股份的 40.000%；
在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019 年承诺净利润经上市公司聘请
的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之
日起届满 36 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得
的全部股份的 45.817%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余
股份；
在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020 年承诺净利润经上市公司聘请
的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之
日起届满 48 个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得
的剩余股份。
3、股份解锁的附加条件
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股
份上市之日起届满 12 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公
司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一
会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达
到 70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但
回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70%
的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例
解锁所持股份。
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对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股
份上市之日起届满 24 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公
司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一
会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70%。如果符合《发
行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上
市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70%的次月起，橙思投资、信
立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股
份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公
司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一
会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到 70%。如果符合《发
行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上
市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到 70%的次月起，橙思投资、信
立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股
份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公
司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020 年 12
月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回
应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足
额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账
款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务
人（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。
橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行
中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承
诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和
减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除
业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。
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本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定。
（二）关于避免同业竞争的承诺
橙思投资、信立投资和信传投资承诺：
1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以
下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券
监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可
能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争
或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接
（或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技
股票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出
资设立企业等方式开展相关业务合作以外：
（1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和
业务经营；
（2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技
或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
（4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品
生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际
控制权；
（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本
企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本
企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或
可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润
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科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损
失。
截至本报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承诺：
1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润
科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万
润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、
等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万
润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易
事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及
下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第
三方的权利。
3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技
及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属
子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向
本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万
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润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立
的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计
或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且
有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技
或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东
和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
截至本报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1、上市公司承诺：
本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介
机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件
真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任，因此给本次交易相关的中介机构造成
损失的，本公司将向相关中介机构承担赔偿责任。
2、交易对方承诺：
本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交
易对方，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提
供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科
技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让本企业在万润科技拥有权益的股份。
3、标的公司承诺：
本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的标
的公司，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提
供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
截至报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于无违法违规的承诺
1、上市公司承诺：
本公司自成立至今，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查。
最近三十六个月内，本公司未因违反法律、行政法规、规章受到任何行政处
罚，未受到刑事处罚。
最近十二个月内，本公司未受到证券交易所的公开谴责。
最近十二个月内，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
2、标的公司承诺：
自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也
不存在其他违法违规或不诚信的情形。
截至报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
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（六）其他承诺
橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承诺，承
诺内容如下：
1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来
中，将严格限制占用标的公司的资金。
2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社
会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支
出。
3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直
接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无
偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用；（2）通过银
行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷款；（3）为
本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）
代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认
定的其他方式。
本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企
业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法
权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
截至本报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
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第三章 盈利预测的实现情况
一、业绩承诺情况
根据上市公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙
思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）
及杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）签订了《盈
利预测补偿协议》，橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、
9,720.00 万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有
限公司发行股份购买资产之标的公司信立传媒 2019 年度及累计业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0134 号），信立传媒 2019 年度及
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数
的对比情况如下所示：
单位：万元
扣除非经常性损益后归
标的资产 承诺盈利数 属母公司股东所有的净 完成率
利润实现数
杭州信立传媒广告有限公司
6,000.00 8,308.30 138.47%
（2017 年）
杭州信立传媒广告有限公司
7,500.00 8,040.79 107.21%
（2018 年）
杭州信立传媒广告有限公司
9,000.00 9,925.49 110.28%
（2019 年）
杭州信立传媒广告有限公司（累
22,500.00 26,274.58 116.78%
计）
信立传媒 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币 9,925.49 万元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润为人民币 9,000.00 万元，实现净利润数超过承
诺盈利数人民币 925.49 万元，不存在需要补偿的情况。
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信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币26,274.58万元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币22,500.00万元，累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超过累计
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币3,774.58万
元，不存在需要补偿的情况。
二、独立财务顾问核查意见
据此，独立财务顾问认为：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有
限公司发行股份购买资产之标的公司信立传媒2019年度及累计业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0134号），信立传媒2019年度及累
计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利
润，其业绩承诺已经实现，不存在需要补偿的情况。
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第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司业务发展现状
2015 年前，公司专注于 LED 光源器件封装和 LED 照明应用领域，2015 年
通过收购日上光电切入 LED 广告标识照明细分市场，LED 产业链进一步延伸。
2016 年 3 月收购亿万无线和鼎盛意轩，切入互联网广告传媒行业；2017 年 1
月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业万象新动；2018 年 1 月
收购电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务企业信立传媒。
通过多轮的外延式并购，公司实现在广告传媒产业链的关键点布局和错位布
局，实现了传统电视广告媒体业务与新兴互联网广告传媒的结合，打造集上游创
意策划、中游数据挖掘及技术平台、下游媒体资源为一体的广告传媒产业链。
鉴于广告传媒板块已初具规模，LED 产业呈现良好的发展态势，为做大做
强 LED 业务，进一步延伸产业链，挖掘具有稀缺资质准入门槛的城市景观亮化
工程这一新的利润增长点，公司于 2018 年 3 月收购中筑天佑 51.0248%的控股
权，形成集封装-照明-景观亮化设计与施工为一体的整体布局。公司已形成 LED
与广告传媒业务并驾齐驱的双主业格局。
二、2019年度主要经营数据
报告期内，公司实现营业收入 417,977.44 万元，同比下降 8.68%，其中：
计算机、通信和其他电子设备制造业对应业务收入为 112,732.76 万元，占比
26.97%，同比下降 18.00%；广告传媒行业对应业务收入为 302,736.31 万元，
占比 72.43%，同比下降 4.38%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,565.16 万元，同比增
长 105.79%；实现每股收益 0.07 元，同比增长 105.43%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度万润科技业务基本正常发展，本
次收购信立传媒使得上市公司切入电视媒体广告服务业务，进一步完善公司广告
传媒业务布局。
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第五章 公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件、规则指引及公司内控制度的
要求，不断完善公司法人治理结构，健全企业管理和内部管控制度，完善监督
制约机制，规范董监高行为及选聘程序，加强信息披露管理，积极采取有效措
施保护投资者利益，提升公司治理水平。本次交易后，上市公司继续严格按照
《上市公司治理准则》等上述法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度
，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开和表决。公司历次股
东大会均严格遵守表决事项和表决程序的规定，平等对待所有股东，为股东参加
股东大会尽可能提供便利条件，充分保证股东对会议议案的审阅及表达意见的时
间，同时聘请两位律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%
以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕
过股东大会或先实施后审议之情形。
（二）关于公司与实际控制人的关系
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关
规定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资产、机构、财务
等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和内部机构独立运作；实际控制
人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资
金、侵害公司权益之行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与决
策的行为。
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（三）关于董事和董事会
报告期内，董事会成员以诚信、勤勉尽责的态度履职，严格按照《公司法》、
《董事会议事规则》的规定，召开、出席会议并表决，并积极参加有关培训，加
强学习，充分利用各自在企业管理、会计、审计、投资方面的专业特长，维护公
司和中小股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定
召集、召开监事会，表决程序合法合规；监事勤勉尽责，积极参与公司重大决策
事项的讨论，审议公司定期报告，审核公司重大事项、募集资金使用情况等重要
议案，从维护公司和股东合法权益出发，切实履行对公司财务、经营管理及董事
和高级管理人员履职行为的核查、监督。
（五）关于信息披露和透明度
报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《信息披露事务管
理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，以公平披露为原则，真实、准确、
完整、及时披露法定信息，同时自愿披露有关重要信息，提高公司运作的公开度
与透明度，确保公司所有股东平等获得信息。对重大未公开信息执行严格的保密
程序，减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。加强与监管机构的联系与主
动沟通，确保信息披露的合规。
（六）关于投资者及其他利益相关者
公司制定《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为投资者关系管理负责
人，负责投资者接待和服务工作。投资者既可通过实地调研了解公司，也可借助
投资者热线电话、投资者关系邮箱、深交所互动易平台等渠道，打破地域限制，
与公司互联互通互动，降低沟通成本、提高沟通效率。
（七）内部审计制度的建立和执行情况
公司建立《内部审计制度》，对内审工作作出明确的规定和要求。董事会下
设审计委员会，负责公司内部审计与外部审计的沟通，审查公司内控制度执行情
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况、财务状况等。公司内部审计部门对审计委员会负责，独立行使审计职权，不
受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财
务状况、内控执行等情况进行内部审计并提出整改意见，对其经济效益的真实性、
合理性、合法性做出合理评价，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风
险和财务风险。
（八）公司控制权变更情况
2018年11月15日，公司原控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及
其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司（简称“宏泰国投”）签署《关于收购深圳万润科技股份有限
公司控股权之股份转让协议》，李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄
海霞、罗平将其合计持有的万润科技182,454,657（占当时总股本20.21%）股股
份协议转让给宏泰国投，且李志江将其持有的万润科技3%股份的表决权、提案
权、提名权和股份转让协议约定以外的其他股东权利委托给宏泰国投全权行使，
委托期限自标的股份过户完成之日起三年。
上述股份于2019年4月22日及4月24日分两个批次完成过户登记，截至本报
告出具之日，公司控股股东变更为宏泰国投，实际控制人变更为湖北省国资委。
公司本次引入战略投资者，为公司提供了营运资金的支持，有利于改善公司
财务报表结构，国有企业完善的标准管理体系和先进的管理经验也将推动万润科
技的管理水平进一步提升。宏泰国投未来还将助力万润科技开拓LED市场，为公
司带来新的利润增长空间。国资入主万润科技后，公司抵御风险的能力明显并将
持续增强，资信和融资能力大幅提升，公司在政府投资项目或客户的业务开拓上
更具竞争力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监
会及深圳证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提
高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司
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和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治
理。
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第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方
责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第七章 持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成标的资产的交付与
过户，并完成相应的工商变更手续。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司
章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
截至本报告出具之日，本次重组中发行股份及支付现金购买资产重组各方不
存在违反所出具的承诺的情況。
截至本报告出具之日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展基本符合预
期。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现
代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对万润科技本次重组的持续督
导工作已到期，鉴于本次重组涉及的2020年度业绩承诺仍在履行中，本独立财
务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提醒广大投资者继续关
注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
蒋 杰 郭 威
国泰君安证券股份有限公司
2020年5月13日
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