万润科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2020-05-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
2018 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二〇年五月
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法律意见书
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关于深圳万润科技股份有限公司
2018 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳万润科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）
等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳万润科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“万润科技”）的委托，就公司 2018 年股权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）回购注销首次授予的部分限制性股票相关事宜出具本法律
意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的基本情况
2018 年 2 月 4 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划
的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票和解除限售所必需的全部事宜。
2018 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司 2018 年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象及授予数量予以调整，并
以 2018 年 3 月 5 日作为本次激励计划的首次授予日，向调整后的符合条件的 135
名激励对象授予合计 2,920 万股限制性股票。
2018 年 5 月 11 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于 2018
年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成本次激励计划所
涉限制性股票的首次授予登记工作。鉴于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记
过程中，有部分激励对象因筹措资金不足等原因部分或全部放弃其获授的限制性
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股票，根据实际认缴情况调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由 3,310
万股变更为 2,526 万股，首次授予激励对象人数由 135 名变更为 124 名，首次授
予的限制性股票数量由 2,920 万股变更为 2,136 万股。
2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 2018 年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议
案》和《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意就
17 名激励对象于第一个解除限售期项下的 112 万股可解锁限制性股票予以解锁，
并就合计 107 名激励对象因离职或未完成业绩考核目标而未能满足解锁条件的
合计 929.6 万股限制性股票予以回购注销。2019 年 7 月 9 日，公司召开《2019
年第四次临时股东大会》，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分
限制性股票的议案》。
二、本次激励计划回购注销部分首次授予的限制性股票事宜的批准和授权
根据《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划》（以下简称“《股
权激励计划》”）及公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权对
激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解除限
售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，并在激励对象个人情况发生变化
时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，在出
现《股权激励计划》中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时
办理股票回购注销等相关事宜。
2020 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年股权激励计划第二期限制性股票的议案》，董事会认为：（1）
由于已有 11 名激励对象离职，不符合《股权激励计划》及《深圳万润科技股份
有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》规定的激励条件，董事会同
意就前述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 232.8 万股予以
回购注销；（2）鉴于第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标未完成，董事会
同意对余下的 84 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二期限制性股票合计
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430.8 万股进行回购注销。
因此，董事会拟就合计 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的 663.6 万股
限制性股票回购注销，回购价格为授予价格 3.24 元/股加上银行活期存款利息之
和。
根据公司第四届董事会第三十七次会议决议，《关于回购注销 2018 年股权激
励计划第二期限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司监事会及独
立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划上述限制性股票回购注销相关事
宜。
综上所述，本所认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票的上述回购注
销事宜除尚需经公司股东大会审议外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资
本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次回购的方案
1. 回购注销的原因
（1） 激励对象离职导致不符合激励条件
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司本次激励
计划激励对象中 11 人因离职已不符合激励条件，公司根据《股权激励计划》的
规定就其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（2） 第二个解除限售期未满足解锁条件
根据公司《股权激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第
二个解除限售期解除限售时间安排如下所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月
第二个解除限售期 30%
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上
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市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2018 年 5 月 11 日发布的《关于 2018 年股权激励计划限制性股
票首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 14 日。
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第
二个解除限售期。
根据《股权激励计划》，本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2018
年至 2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予第二个解除限售
期公司业绩考核目标为“以公司 2017 年度经审计营业收入为基数，公司 2019
年度经审计营业收入较 2017 年度增长不低于 50.00%”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0339
号《2019 年度审计报告》，公司 2019 年度经审计营业收入为 4,179,774,407.29 元，
较 2017 年度经审计的营业收入 3,042,131,797.48 元增长低于 50%，未满足《股权
激励计划》中规定的首次授予第二个解除限售期公司业绩考核目标。
根据《股权激励计划》，若公司某一年度未满足公司层面业绩目标，则所有
激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司回购注销。
2. 限制性股票回购注销的数量
基于上述情况，公司拟对现有的 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的
663.6 万股限制性股票回购注销，其中：11 名离职人员应回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 232.8 万股；其余 84 名在职激励对象因公司
层面业绩考核目标未完成而应回购注销当期限制性股票合计 430.8 万股。
3. 限制性股票回购注销的价格
根据《股权激励计划》“七、限制性股票的回购注销”的规定，按《股权激
励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格不高于授予价格或授予价格加上
银行活期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购
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价格为授予价格（3.24 元/股）加上银行活期存款利息之和。
4. 资金来源
根据公司第四届董事会第三十七次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年
股 权 激 励 计 划 第 二 期 限 制 性 股 票 的 议 案 》， 公 司 本 次 回 购 总 金 额 预 计 为
21,675,884.94 元（最终结果以实际情况为准），全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购的方案符合《管理办法》、《备忘录
4 号》等法律法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 除本次激励计划首次授予部分限制性股票的上述回购注销事宜尚需经公
司股东大会审议外，上述回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股
权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司
尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2. 公司本次回购的方案符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法
规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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年股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
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赖继红 石 璁
经办律师：
樊恩夏
2020 年 5 月 22 日
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