证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-059号
深圳万润科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于 2020 年 6
月 30 日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司 2019 年年报的
问询函》（中小板年报问询函【2020】第 273 号），公司就问询函所关注的问
题一一核查并回复说明，现将相关事项公告如下：
如无特别说明，本公告中的有关简称与 2019 年年度报告中的简称一致；部
分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
1、根据年报，你公司合并报表范围内深圳日上光电有限公司（以下简称“日
上光电”）、北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）等多
家子公司处于业绩承诺期，请你公司以列表的形式，说明处于业绩承诺期间内
并购子公司承诺业绩及实际业绩情况，是否需要进行业绩补偿，对应业绩补偿
义务人及其需补偿金额，协议约定的业绩补偿期限，截至目前业绩补偿进展情
况，未履行补偿义务的原因及后续安排。
回复：
1
项目 日上光电 鼎盛意轩 亿万无线 万象新动 信立传媒 中筑天佑
（1）2014 年至 2017 年
经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股
东所有的净利润分别不 （1）2015 年至
低于 3,000 万元、4,050 2017 年经审计
2017 年至
万元、5,265 万元、6,581 的扣除非经常
2016 年至 2020 年经 2018 年至
万元； （1）2015 年至 2018 年 性损益后归属
2019 年经审 审计的扣 2020 年经审
（2）2018 年度经审计的 经审计的扣除非经常性 于母公司股东
计的扣除非 除非经常 计的扣除非
扣除非经常性损益后归 损益后归属于母公司股 所有的净利润
经常性损益 性损益后 经常性损益
属于母公司股东所有的 东所有的净利润分别不 分别不低于
后归属于母 归属于母 后归属于中
净利润为 6,300 万元； 低于 3,000 万元、3,900 2,500 万元、
承诺业绩 公司股东所 公司股东 筑天佑股东
（3）2019 年至 2024 年 万元、5,070 万元、 3,250 万元、
情况 有的净利润 所有的净 所有的净利
经审计的归属于母公司 5,830.50 万元； 4,225 万元。
分别不低于 利润分别 润分别不低
股东所有的净利润考虑 （2）2019 年经审计的 （2）2019 年、
4,000 万元、 不低于 于 4,500 万
《深圳万润科技股份有 归属于母公司股东所有 2020 年经审计
5,200 万元、 6,000 万元、 元、4,800 万
限公司与唐伟等六方之 的净利润不低于 4,100 的归属于母公
6,760 万元、 7,500 万元、 元、6,240 万
增加业绩承诺协议》第 万元。 司股东所有的
7,774 万元。 9,000 万元、 元。
2.3 条因素后分别不低于 净利润累计不
9,720 万元。
2,000 万元、2,400 万元、 低于 5,000 万
2,800 万元、3,200 元、 元。
3,300 万元、3,314.53 万
元，6 年累计不低于
17,014.53 万元。
（1）2014 年至 2017 年
累计完成 18,861.23 万
元；
（1）2015 年至
（2）2018 年度完成
（1）2015 年至 2018 年 2017 年累计完 2016 年至 2017 年至 2018 年至
-10,714.53 万元；
累计完成 15,015.44 万 成 12,568.94 万 2019 年累计 2019 年累 2019 年累计
累计 （3）2019 年度完成：①
元； 元； 完成 计完成 完成
实际业绩 包含处置子公司惠州日
（2）2019 年度完成 （2）2019 年度 19,069.86 万 26,274.58 9,317.55 万
上股权转让收益，实际完
-134.61 万元。 完成 1,730.69 元 万元 元
成 1,408.24 万元；②不包
万元。
含处置子公司惠州日上
股权转让收益，实际完成
-730.49 万元。
2
项目 日上光电 鼎盛意轩 亿万无线 万象新动 信立传媒 中筑天佑
（1）2015 年至
（1）2014 年至 2017 年
2017 年超额完 截止 2019
累计未完成承诺业绩，需 截止 2019 年
（1）2015 年至 2018 年 成承诺业绩，不 年度末超
要补偿； 度末超额完
是否需要 累计未完成承诺业绩， 需要补偿； 额完成
（2）2018 年未完成承诺 需要履行业 成 2018 年至
进行业绩 需要补偿； （2）2019 年度 2017 年至
业绩，需要补偿； 绩补偿 2019 年的承
补偿 （2）2019 年未完成承 至 2020 年的承 2019 年的
（3）2019 年至 2024 年 诺业绩，无需
诺业绩，需要补偿。 诺业绩，因承诺 承诺业绩，
的承诺业绩，因承诺期尚 补偿
期尚未结束，暂 无需补偿
未结束，暂未能确定。
未能确定。
杭州橙思
（1）2014 年至 2017 年
众想股权
业绩补偿义务人为：唐
投资合伙
伟、新疆天天向上股权投
企业（有限
资合伙企业（有限合伙）、
合伙）、杭
方志明、冯华、杨子明、 易平川、余江
州信传股
梁俊、汪力军、陆华； 县万象新动
业绩补偿 廖锦添、方敏、 权投资合 陈如兵、郭琼
（2）2018 年、2019 年至 苏军 投资管理中
义务人 马瑞锋 伙企业（有 生、胡华
2024 年业绩补偿义务人 心（有限合
限合伙）、
为：唐伟、新疆天天向上 伙）
杭州信立
股权投资合伙企业（有限
传视股权
合伙）、方志明、冯华、
投资合伙
杨子明、梁俊。
企业（有限
合伙）
2016 年至
2019 年累计
未完成承诺
（1）2015 年至 2018 年
业绩，需补偿
累计未完成承诺业绩，
金额合计为
需补偿金额合计为
11,004.96 万
（1）2014 年至 2017 年 6,487.28 万 元 ， 其 中
元，其中
累计未完成承诺业绩，需 2017 年度未完成承诺业
2018 年度未
补偿金额为 71.76 万元； 绩需补偿金额 1,811.93
补偿金额 无 完成承诺业 无 无
（2）2018 年未完成承诺 万元，2018 年度未完成
绩需补偿金
业绩，需补偿金额为 承诺业绩需补偿金额
额 268.27 万
17,014.53 万元。 4,675.35 万元；
元，2019 年
（2）2019 年未完成承
度未完成承
诺业绩，需补偿金额
诺业绩需补
4,234.61 万元。
偿金额
10,736.68 万
元。
3
项目 日上光电 鼎盛意轩 亿万无线 万象新动 信立传媒 中筑天佑
收到万润 在收到万润
收到万润科
收到万润科技要求其履 收到万润科技要求其履 在万润科技 科技启动 科技要求其
协议约定 技启动股份
行业绩补偿义务的书面 行业绩补偿义务的书面 2020 年度报告 股份补偿 履行补偿义
的业绩补 补偿的通知
通知之日起 10 个工作日 通知之日起 15 个工作 披露之日起 15 的通知之 务的书面通
偿期限 之日起 10 个
内 日内 个交易日内 日起 10 个 知之日起 10
工作日
工作日内 个工作日内
（1）a、万润科技于 2018
（1）万润科
年 5 月 4 日向苏军发送
技于 2019 年
业绩补偿通知书，苏军
5 月 13 日向
于 2018 年 5 月 7 日书面
万象新动业
申请 2017 年应补偿金
绩补偿义务
额 1,811.93 万元从万润
人发送业绩
科技应支付苏军的股权
补偿通知书，
对价款中扣除，万润科
由易平川妻
技于 2018 年 5 月 10 日
子苗娜于
将扣除应补偿金额后的
2019 年 5 月
（1）万润科技于 2018 年 剩余对价款支付至苏
16 日签收，
5 月 4 日向日上光电业绩 军，对应业绩补偿义务
2018 年度应
补偿义务人发送业绩补 已履行完毕；b、苏军
补偿金额
偿通知书，日上光电业绩 2018 年应补偿金额
268.27 万元，
补偿义务人于 2018 年 5 4,675.35 万元，其中
按照 13.47 元
月 10 日至 16 日陆续以现 2,280 万元于 2019 年 5
/股折合成股
金方式支付合计 71.76 万 月 6 日从万润科技应支
份为 199,164
截至目前 元至万润科技，对应业绩 付苏军的股权对价款中
股，万润科技
业绩补偿 补偿义务已履行完毕； 扣除，万润科技于 2019 不涉及 不涉及 不涉及
于 2019 年 12
进展情况 （2）万润科技于 2019 年 年 5 月 13 日向苏军发送
月 12 日在中
4 月 30 日向日上光电业 业绩补偿通知书，苏军
国证券登记
绩补偿义务人发送业绩 签收补偿通知书,并申
结算有限责
补偿通知书，日上光电业 请剩余 2,395.35 万元以
任公司深圳
绩补偿义务人于 2019 年 股份方式补偿，万润科
分公司完成
5 月 28 日-29 日相继签 技于 2019 年 6 月 10 日
上述应补偿
收，但未如期履行 2018 向苏军第二次发送业绩
股份的回购
年业绩补偿义务。 补偿通知书，苏军签收
注销手续（公
补偿通知书，剩余补偿
告编号：
金额 2,395.35 万元按照
2019-141
7.85 元/股折合成股份为
号），对应业
3,051,398 股用于履行其
绩补偿义务
补偿义务，万润科技于
已履行完毕；
2019 年 9 月 11 日在中
（2）2019 年
国证券登记结算有限责
业绩补偿义
任公司深圳分公司完成
务尚未履行
上述应补偿股份的回购
完毕。
注销手续（公告编号：
4
项目 日上光电 鼎盛意轩 亿万无线 万象新动 信立传媒 中筑天佑
2019-117 号），对应业
绩补偿义务已履行完
毕；
（2）万润科技于 2020
年 5 月 25 日向苏军发送
业绩补偿通知书，于
2020 年 6 月 3 日收到苏
军确认函，2019 年业绩
补偿义务尚未履行完
毕。
业绩承诺义
务人目前被
司法机关采
取强制措施，
由于日上光电业绩补偿
受北京疫情
义务人无力支付 2018 年
未履行补 影响，其暂时
业绩补偿金，经万润科技 万润科技与苏军双方正
偿义务的 无法签署与
与日上光电业绩补偿义 在办理业绩补偿相关手
原因及后 业绩补偿相
务人协商债务偿还方案， 续，预计 8 月底可完成。
续安排 关的文件，待
增补 2019 年至 2024 年的
北京疫情缓
承诺业绩。
解后，公司将
第一时间督
促其履行业
绩补偿义务。
2、2017 年至 2019 年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-350.43 万元、-99,003.43 万元和-7,040.55
万元，连续三年为负。报告期内，你公司实现非经常性收益 1.36 亿元，上年同
期发生额为-1.44 亿元。其中，金融资产投资收益为 7,533 万元，上年同期发生
额为-1,987 万元，其他营业外收入为 4,698 万元，上年同期为-1.48 亿元。请你公
司说明金融资产投资收益的计算过程及变动原因，并说明其他营业收入的主要
明细及发生原因。
回复：
（1） 金融资产投资收益的计算过程及变动原因如下：
2019 年度发生额 2018 年度发生额
项目
（元） （元）
5
2019 年度发生额 2018 年度发生额
项目
（元） （元）
鼎盛意轩-业绩补偿 1,159,530.24 3,924,870.90
万象新动-业绩及减值补偿 67,394,667.90 17,811,875.32
亿万无线-减值补偿 6,777,068.72 -41,604,411.61
合计 75,331,266.86 -19,867,665.39
金融资产投资收益 2019 年度为 7,533 万元，较上年同期-1,987 万元增
加 9,520 万元，主要系收购子公司原股东需履行补偿的股份数出现变化、
公司股票价格变动、前期确认的补偿已履行综合影响所致。具体计算过程
如下：
A、鼎盛意轩 2018 年金融资产投资收益的计算过程
项目 公式 金额 （元）
截至 2018 年年末累计实现净利润 1 150,154,418.22
截至 2018 年年末累计承诺净利润 2 178,005,000.00
截至 2018 年年末未完成净利润 3=2-1 27,850,581.78
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 4 178,005,000.00
合并日鼎盛意轩 100%股权价值 5 414,630,000.00
截至 2018 年末累计已补偿金额 6 18,119,345.37
2018 年末应补偿金额 7=(3*5/4)-6 46,753,476.87
以尚未支付的股权对价款进行现金补偿 8 22,800,000.00
2018 年末剔除现金补偿后剩余以股票补偿的金额 9=7-8 23,953,476.87
收购时股票发行价格（考虑送股影响） 10 7.85
应补偿股份数 11=9/10（取整） 3,051,398.00
2018 年 12 月 31 日万润科技股票收盘价格 12 3.95
2018 年 12 月 31 日承诺利润未达成需以股票赔偿的公允价
13=11*12 12,053,022.10
值
2016 年万润科技分红方案（每 10 股送 0.4 元） 14 0.04
2017 年万润科技分红方案（每 10 股送 0.5 元） 15 0.05
6
项目 公式 金额 （元）
2018 年万润科技分红方案（每 10 股送 0 元） 16 -
2018 年度应返还获得的股利分红 17=11*（14+15+16） 274,625.82
2018 年末回冲 2017 年末已预估的业绩补偿金额 18 31,202,777.02
2018 年度金融资产投资收益合计 19=8+13+17-18 3,924,870.90
B、鼎盛意轩 2019 年金融资产投资收益的计算过程
项目 公式 金额 （元）
2018 年度承诺利润未达成需以股票赔偿的股票数 1 3,051,398.00
2018 年 12 月 31 日万润科技股票收盘价格 2 3.95
2019 年 9 月 11 日股票注销回购日万润科技收盘价格 3 4.33
从 2018 年 12 月 31 日到注销日股票公允价值变动 4=1*（3-2） 1,159,531.24
2019 年股票注销回购万润科技支付金额 5 1.00
2019 年度金融资产投资收益合计 6=4-5 1,159,530.24
C、万象新动 2018 年金融资产投资收益的计算过程
项目 公式 金额 （元）
截至 2018 年年末累计实现净利润 1 158,462,994.17
截至 2018 年年末累计承诺净利润 2 159,600,000.00
截至 2018 年年末未完成净利润 3=2-1 1,137,005.83
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 4 237,340,000.00
合并日北京万象 100%股权价值 5 560,000,000.00
截至 2018 年末累计已补偿金额 6 -
2018 年末应补偿金额 7=(3*5/4)-6 2,682,747.39
收购时股票发行价格（考虑送股影响） 8 13.47
2018 年末应补偿股份数 9=7/8（取整） 199,164.00
2018 年 12 月 31 日万润科技股票收盘价格 10 3.95
①以股票赔偿的金额于 2018 年 12 月 31 日公允价值 11=9*10 786,697.80
2018 年末根据评估预测截至 2019 年年末累计实现净利润 12 208,356,026.91
7
项目 公式 金额 （元）
截至 2019 年年末累计承诺净利润 13 237,340,000.00
2018 年末根据评估预测截至 2019 年年末未完成净利润 14=13-12 28,983,973.09
截至 2018 年末累计已补偿金额 15=7 2,682,739.08
2018 年末根据评估预测 2019 年末应补偿金额 16=14*5/4-15 65,704,489.92
2018 年末根据评估预测 2019 年末应补偿股份数 17=16/8（取整） 4,877,838.00
2018 年末根据评估预测以股票赔偿的金额于 2018 年 12 月 31 日公允价 18=17*10 19,267,460.10
值
折现率 19 14.67%
②2018 年末根据评估预测以股票赔偿的金额于 2018 年 12 月 31 日的折 20=18/(100%+19) 16,802,529.08
现值
③2018 年度补偿股份及预测 2019 年度补偿股份对应应返还获得的股利 21 222,648.44
分红现值
2018 年度金融资产投资收益合计 22=11+20+21 17,811,875.32
D、万象新动 2019 年金融资产投资收益的计算过程
项目 公式 金额 （元）
2018 年度承诺利润未达成需以股票赔偿的股票数 1 199,164.00
2018 年 12 月 31 日万润科技股票收盘价格 2 3.95
2019 年 12 月 12 日股票注销回购日万润科技收盘价格 3 4.71
2019 年股票注销回购万润科技支付金额 4 1.00
①2018 年度以股票赔偿的股份在 2019 年 12 月 12 日回购注销实现 5=1*（3-2）-4 151,363.64
的投资收益
②2019 年万润科技收到 2018 年股票补偿对应的股利分红返还款 6 17,924.75
截至 2019 年年末累计实现净利润 7 190,698,637.09
截至 2019 年年末累计承诺净利润 8 237,340,000.00
截至 2019 年年末未完成净利润 9=8-7 46,641,362.91
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 10 237,340,000.00
合并日北京万象 100%股权价值 11 560,000,000.00
8
项目 公式 金额 （元）
截至 2018 年末累计已补偿金额 12 2,682,739.08
2019 年年末应补偿金额 13=9*11/10-12 107,366,823.70
收购时股票发行价格（考虑送股影响） 14 13.47
2019 年年末应补偿股份数 15=13/14（取整） 7,970,810.00
2019 年 12 月 31 日万润科技股票收盘价格 16 5.50
③以股票补偿的金额于 2019 年 12 月 31 日公允价值 17=15*16 43,839,455.00
截止 2019 年末万象新动累计向万润科技分配利润 18 20,000,000.00
合并日后万润科技向万象新动增资累计金额 19 9,000,000.00
2019 年末按收益法评估的可收回金额 20 210,339,533.62
股权减值额 21=11-18+19-20 338,660,466.38
预计负债计提金额 22 132,962,518.52
业绩承诺期内补偿金额累计 23 110,049,549.78
2019 年末因股权减值需履行减值补偿金额 24=21-22-23 95,648,398.08
2019 年末因股权减值需履行减值补偿的股份数 25=24/14（取整） 7,100,846.00
④2019 年末因股权减值需履行减值补偿的股份于 2019 年 12 月 31 26=25*16 39,054,653.00
日公允价值
2016 年万润科技分红方案（每 10 股送 0.4 元） 27 0.04
2017 年万润科技分红方案（每 10 股送 0.5 元） 28 0.05
2018、2019 年度万润科技分红方案（每 10 股送 0 元） 29 -
2019 年度因补偿股份对应应返还获得的股利分红 30=（15+25）* 1,356,449.04
（27+28+29）
2019 年末回冲 2018 年末预估的业绩补偿金额 31 17,025,177.53
2019 年度金融资产投资收益合计 32=5+6+17+26+30-31 67,394,667.90
E、亿万无线 2018 年金融资产投资收益的计算过程
项目 公式 金额 （元）
原 2017 年末公司审慎计提期末减值赔偿折合股份数 1 11,856,070.95
2017 年 12 月 31 日万润科技股票收盘价格 2 6.48
9
达成和解协议后原股东需履行的减值补偿金额 3 70,000,000.00
收购时股票发行价格（考虑送股影响） 4 7.85
达成和解协议后原股东需履行的减值补偿折合股份数 5=3/4（取整） 8,917,197.00
2018 年 12 月 31 日万润科技股票收盘价格 6 3.95
达成和解协议后原股东需履行的减值补偿股份于 2018 年 12 月 31 日的公 35,222,928.15
7=5*6
允价值
2018 年度金融资产投资收益合计 8=7-1*2 -41,604,411.61
F、亿万无线 2019 年金融资产投资收益的计算过程
项目 公式 金额 （元）
达成和解协议后原股东需履行的减值补偿折合股份数 1 8,917,197.00
2018 年 12 月 31 日万润科技股票收盘价格 2 3.95
2019 年 12 月 12 日股票注销回购日万润科技收盘价格 3 4.71
从 2018 年 12 月 31 日到注销日股票公允价值变动 4=1*（3-2） 6,777,069.72
2019 年股票注销回购万润科技支付金额 5 1.00
2019 年度金融资产投资收益合计 6=4-5 6,777,068.72
（2）其他营业收入的主要明细及发生原因如下：
2019 年度 2018 年度
项目 发生原因
（万元） （万元）
补偿款 2,967 主要系报告期应收鼎盛意轩原股东的业绩补偿款
不需要支付的业 主要系与亿万无线原股东达成和解协议，以其业绩
1,297
绩奖励 奖励支付涉诉事项损失。
赔偿收入 300 主要系应收亿万无线原股东应赔偿的罚金
主要系报告期内子公司因涉诉事项审慎计提预计负
或有损失 -14,796
债所致
其他 134 43
合计 4,698 -14,753
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3、根据年报，你公司 LED 照明产品 2019 年实现营业收入 5.19 亿元，同比
下降 38.8%，最近三年毛利率分别为 36.37%、19.68%、36.34%。请你公司分析
LED 照明产品营业收入下降的原因，并结合行业环境、同行业可比公司情况、
价格成本变动趋势等，说明最近三年毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行
业公司是否存在重大差异。
回复：
一、LED 照明产品营业收入下降的原因
公司 LED 照明产品 2019 年度实现营业收入 5.19 亿元，同比下降 38.80%，
主要原因为：报告期内转让孙公司惠州日上光电有限公司 100%股权致合并范围
减少；部分国际大客户订单减少及中美贸易战导致出口收入同比下降；在融资环
境较以往年度更趋严峻、客户信用风险逐步上升的趋势下，公司优化客户结构，
减少毛利率较低或回款期较长的 LED 照明工程项目和 LED 照明产品销售订单。
二、近三年 LED 照明产品毛利率大幅波动的原因
（1）LED 行业环境
长期来看，LED 产业在经过 10 多年的高速增长和多年的积累沉淀后，现已
进入成熟发展阶段，行业整体增速放缓是大趋势，过去 10 年高达 30%的平均增
速将逐步回归。LED 行业目前整体处于低谷期，LED 产业链公司业绩整体承受
较大压力。一方面，过去三年在政府补贴及企业无序扩产下，上游芯片环节供给
产能严重过剩，产品价格竞争影响了芯片产业的获利。另一方面，在经济下行压
力下，包括 LED 商业照明、LED 小间距显示屏等需求放缓，LED 中下游企业整
体业绩增速放缓，短期而言 LED 芯片供大于求的局面难以改变，在下游 LED 应
用需求未有明显回暖的境况下，LED 产业链景气度下行还将持续。
数据显示，中国 LED 照明产业经历了 2015 年增速显著下滑后，开始恢复性
增长，经历了 2016 年的市场回暖、2017 年的供需两旺，2018 年在成本上涨、需
求下滑、资金链短缺等内忧外困、宏观经济承压的背景下，整体发展增速放缓，
进入下降周期。2019 年，全球经济下行压力加大，贸易争端不确定性增加。上
半年我国 LED 照明行业受中美贸易战影响较大，下半年则略有回涨。现阶段，
LED 照明进入后照明时代，LED 通用照明增长疲软。
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综上，从 LED 行业环境看，LED 照明产品整体增速放缓，进入下降周期，
照明企业经营环境艰难，在成本上涨、需求下滑、资金链短缺等内忧外困、宏
观经济承压的背景下，LED 照明行业进入深度调整和持续洗牌阶段，照明产品
的毛利率水平呈现波动趋势。
（2）公司内部经营影响
2018 年度毛利率较低的主要原因：2018 年度行业整体行情变化，融资环境
相较以往年度更趋严峻，客户信用风险逐步上升，考虑到 LED 照明工程项目虽
然较 LED 产品直接销售的毛利率水平高，但具有较长的回款期及相对较高的资
金占用成本，且会造成现金流的大幅波动，因此公司对于 LED 照明工程项目的
风险评估进行严格筛选，并主动进行业务调整，除景观亮化工程项目外，减少了
其他 LED 照明工程业务的开展，从而导致 2018 年度 LED 照明工程项目占比减
少，从而导致综合的毛利率水平下滑。
2019 年度毛利率回升的主要原因：2019 年度行业整体在全球经济下行及中
美贸易争端的背景下增速放缓，对 LED 照明行业影响较大，LED 通用照明产品
的市场增速疲软。公司继续深耕 LED 照明领域，对原有客户结构进行调整，通
过处置 LED 照明毛利率较低的惠州日上光电有限公司 100%股权、减少毛利率较
低或回款期较长的 LED 照明工程项目和 LED 照明产品销售订单、筛选毛利率较
高的 LED 照明工程项目、开展集中采购降低成本等有效手段，促进 2019 年度
LED 照明产品毛利的增长。
三、与同行业可比公司比较情况
同行业可比公司 LED 照明产品毛利率统计表
公司 2019 年度毛利率 2018 年度毛利率 2017 年度毛利率
万润科技 36.34% 19.68% 36.37%
行业平均 29.64% 25.27% 31.11%
可比公司 1 30.76% 23.11% 30.51%
可比公司 2 36.14% 35.06% 33.61%
可比公司 3 16.22% 17.56% 27.87%
备注：以上同行业可比公司的毛利率数据来源于各公司 2017 年报至 2019 年报。
从上表可以看出，本公司各年度 LED 照明产品毛利率与行业平均水平总体
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相差不大，且毛利率波动方向与同行业可比公司保持一致，不存在重大差异。
4、报告期末，你公司“其他应付款”余额为 6.67 亿元，同比增长 178%，其
中“单位往来款”余额为 6 亿元，同比增长 1461%。请你公司具体列示主要资金
拆借的情况，包括但不限于往来金额、融资方、利率、期限、抵押物、主要用
途和使用情况等，并结合你公司货币资金余额、经营日常所需资金量等说明资
金拆借的必要性。
回复：
一、公司 2019 年末其他应付款中单位往来款的余额为 60,027.52 万元，其中
55,000.00 万元为公司与控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
（以下简称“宏泰国投”）的资金拆借款，资金拆借的具体情况如下：
拆借金额
出借方 利率 期限 抵押物
（万元）
9,500 6.2% 2019.8.2-2020.2.1 无
湖北省宏泰国有资本 4,000 6.2% 2019.8.14-2020.2.13 无
投资运营集团有限公 3,000 6.2% 2019.8.20-2020.2.19 无
司 3,000 6.2% 2019.8.21-2020.2.20 无
5,500 6.2% 2019.8.26-2020.2.25 无
小计 25,000
湖北省宏泰国有资本 13,000 6.2% 2019.11.26-2020.5.25 无
投资运营集团有限公 10,000 6.2% 2019.11.27-2020.5.26 无
司 7,000 6.2% 2019.11.28-2020.5.27 无
小计 30,000
合计 55,000
（一）宏泰国投 25,000 万元关联借款
公司于 2019 年 8 月 2 日披露了《关于申请借款暨关联交易的公告》（公告
编号：2019-100 号），披露公司向控股股东宏泰国投申请不超过人民币 25,000
万元借款，该借款主要用于补充公司流动资金，借款期限不超过 6 个月（自借款
实际发放当日起计算），借款年利率为 6.2%，公司以自有的位于光明新区光明
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办事处光侨路西侧的工业土地（深房地字第 8000105848 号）提供抵押担保。2019
年 9 月 9 月，公司《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2019-112
号）披露，为便于公司融资业务的开展，经公司与宏泰国投协商，同意取消上述
借款的抵押担保条件。
宏泰国投分别于 2019 年 8 月 2 日、14 日、20 日、21 日和 26 日向公司发放
9,500 万元、4,000 万元、3,000 万元、3,000 万元、5,500 万元借款，该借款已全
数用于支付采购款、银行承兑汇票到期款等经营日常所需资金。
（二）宏泰国投 30,000 万元关联借款
公司于 2019 年 11 月 8 日披露了《关于申请借款暨关联交易的公告》（公告
编号：2019-133 号），披露公司向控股股东宏泰国投申请不超过人民币 30,000
万元借款，该借款主要用于补充公司流动资金，借款期限不超过 6 个月（自借款
实际发放当日起计算），借款年利率为 6.2%，信用担保。
宏泰国投分别于 2019 年 11 月 26 日、27 日和 28 日向公司发放 13,000 万元、
10,000 万元、7,000 万元借款，该借款已全数用于支付采购款、银行承兑汇票到
期款等经营日常所需资金。
二、资金拆借的必要性
公式 2019 年第四季度 2020 年第一季度
项目
（万元） （万元）
一、 期初现金及现金等价物余额 1 24,983.15 49,379.33
(当季度初余额)
二、日常经营所需资金 - -
经营活动现金流入小计 2 123,312.84 102,566.77
经营活动现金流出小计 3 100,026.33 118,678.49
经营活动产生的现金流量净额 4=2-3 23,286.51 -16,111.71
投资活动现金流入小计 5 2,636.72 -
投资活动现金流出小计 6 740.59 1,437.20
投资活动产生的现金流量净额 7=5-6 1,896.13 -1,437.20
筹资活动现金流出小计 8 39,311.49 18,590.83
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公式 2019 年第四季度 2020 年第一季度
项目
（万元） （万元）
经营日常所需资金合计 9=4+7+8 -14,128.86 -36,139.74
三、筹资活动现金流入 10 38,562.32 15,582.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 11 -37.27 42.21
五、现金及现金等价物净增加额 12=9+10+11 24,396.19 -20,515.52
六、期末现金及现金等价物余额 13=1+12 49,379.33 28,863.82
(当季度末余额)
备注：经营日常所需资金合计为负数，表示现金流为负数，资金存在缺口。
2019 年 8 月初，公司货币资金余额已不能满足未来经营日常资金需求，且
金融机构的融资处于申报审批阶段，无法及时满足公司融资需求，公司结合 2019
年第四季度经营日常所需资金约 1.5 亿元以及至少储备 1 个月左右的资金量计
算，于 2019 年 8 月份向控股股东宏泰国投借入 2.5 亿元，以满足公司经营日常
资金需求。如上表所示，2019 年 9 月末公司的期末现金及现金等价物余额为 2.5
亿元，如剔除 8 月份借入的 2.5 亿元借款，则公司资金周转可能存在影响，故公
司与控股股东宏泰国投的资金拆借 2.5 亿元是有必要的。
2019 年 11 月，公司结合 2020 年第一季度经营日常所需资金约 3.7 亿元以及
至少储备 1 个月左右的资金量计算，于 2019 年 11 月末向控股股东宏泰国投借入
3 亿元（包含在上表中 2019 年第四季度的筹资活动现金流入 38,562.32 万元中），
以满足公司经营日常资金需求。如上表所示，2020 年第一季度末公司的期末现
金及现金等价物余额为 2.89 亿元，如剔除 2019 年 11 月末借入的 3 亿元借款，
则公司资金周转可能存在影响，故公司与控股股东宏泰国投的资金拆借 3 亿元是
有必要的。
5、2019 年 10 月 29 日，你公司披露《2019 年第三季度报告》，其中预计
2019 年度归属于母公司股东的净利润范围为盈利 1.8 亿元至 2.7 亿元，2019 年
度实际净利润为 6,565.16 万元，与预计业绩存在较大差异。请你公司说明未及
时修正业绩预告的具体原因，知悉业绩预告不准确的时点及修正过程。
回复：
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（一）未及时修正业绩预告的具体原因
2019 年度公司实际实现归属于上市公司股东的净利润为 6,565.16 万元，包
含计提商誉减值损失 2 亿元，剔除商誉减值损失影响后公司 2019 年度净利润为
2.65 亿元。2019 年度实际业绩（6,565.16 万元）与原预告业绩（盈利 1.8 亿元至
2.7 亿元）存在较大差异的主要原因系商誉减值损失测算的差异导致。
公司未能及时修正业绩预告的具体原因系：受新型冠状病毒感染肺炎疫情的
影响，公司聘请的 2019 年报中介机构会计师事务所和资产评估事务所不能开展
现场审计和评估工作，公司尚存商誉余额的并购子公司因宏观经济、所在行业情
况、商务业务开拓和客户合同签订等商务活动受疫情影响而出现一定程度的业务
停滞，经营业务开展存在较大不确定性，相应的商誉资产组的未来经营业绩预测
存在较大不确定性，因此不能准确预测商誉资产组的可回收金额，相应商誉减值
损失计提存在重大不确定性。
（二）知悉业绩预告不准确的时点及修正过程
随着疫情控制的逐步好转，公司 2019 年报审计和评估工作逐步正常开展，
公司于 2020 年 4 月 14 日知悉 2019 年报最新预计业绩与原预告业绩存在较大差
异，并于 2020 年 4 月 15 日发布了《2019 年度业绩快报》的公告，公告编号：
2020-023 号，公告的 2019 年度归属于上市公司股东的净利润预计为 6,087.21 万
元。于 2020 年 4 月 27 日发布《2019 年年度报告》，公告的经审计的 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润为 6,565.16 万元。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 14 日
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