关于深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之标的公司

北京亿万无线信息技术有限公司 2020 年

及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告

信会师报字[2021]第 ZE10225 号
           关于深圳万润科技股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产之标的公司
       北京亿万无线信息技术有限公司 2020 年
       及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告

            （2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）




                              目录                          页次


一、   业绩承诺实现情况说明的审核报告                        1-2


二、   业绩承诺实现情况说明                                  1-5
                   关于深圳万润科技股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产之标的公司
             北京亿万无线信息技术有限公司 2020 年度
             及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告


                                                  信会师字[2021]第 ZE10225 号



深圳万润科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润

科技”）管理层编制的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司 2020 年度及累计业绩承诺实现情

况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127

号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是万润科技管理层的责任，这种责

任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对万润科技管理层编制的业绩承诺实现

情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况

说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会

计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合

理的基础。

    我们认为，后附的万润科技 2020 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方

面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了子公司业绩

承诺的实现情况。

    本审核报告仅供万润科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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此页无正文




立信会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师： 李洪勇



             中国上海                      中国注册会计师： 黄芬



                                            2021 年 4 月 21 日




                        审核报告 第 2 页
                  关于深圳万润科技股份有限公司

             发行股份及支付现金购买资产之标的公司

            北京亿万无线信息技术有限公司 2020 年度

                   及累计业绩承诺实现情况说明


    一、   发行股份购买资产的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436 号）核准，
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”） 向廖
锦添发行 12,175,681 股股份并支付现金 8,241.00 万元购买廖锦添持有的北京亿万
无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”、“标的公司”）54.94%股权、向方
敏发行 9,511,834 股股份并支付现金 6,438.00 万元购买方敏持有的亿万无线 42.92%
股权、向马瑞锋发行 474,267 股股份并支付现金 321.00 万元购买马瑞锋持有的亿
万无线 2.14%股权。2016 年 3 月 31 日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记
手续。
    二、   业绩承诺和补偿
    （一）根据本公司与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《万润
科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签署之和解协议》（以下简称《和解协议》）双方
就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
      1. 承诺净利润
    双方同意增设 2019 年度、2020 年度为廖锦添、方敏、马瑞锋对亿万无线的
业绩承诺期。廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线在 2019
年度、2020 年度业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师
事务所审计，亿万无线归属于母公司股东所有的净利润累计不低于 5,000.00 万元。
    廖锦添、方敏、马瑞锋同意向万润科技补偿 7,000.00 万元。按双方发行股份
购买资产时股票发行价格（7.85 元/股）折算为廖锦添、方敏、马瑞锋持有的万
润科技股票 8,917,197 股，廖锦添、方敏、马瑞锋应该配合万润科技在和解协议
生效之日起 15 个工作日内办理与股票回购注销相关的一切手续。

                               情况说明 第 1 页
      廖锦添、方敏、马瑞锋持有的万润科技股票，除按《购买资产协议》约定的
锁定期锁定外，在完成上述补偿义务后，廖锦添、方敏、马瑞锋同意将剩余的万
润科技股票 11,397,885 股质押给万润科技指定的第三方并延长限售期，用于担保
廖锦添、方敏、马瑞锋在和解协议项下的义务。
       2．关于廖锦添、方敏、马瑞锋质押的万润科技股票解除限售及质押的条
 件
      廖锦添、方敏、马瑞锋持有万润科技股票解除限售及质押事宜，按照亿万无
线净利润实现情况分期进行：
      2.1 亿万无线 2019 年度业绩经审计后，万润科技按亿万无线 2019 年度实现
净利润与 2019-2020 年度承诺的累计净利润（5,000.00 万元）比例解除限售并解
除质押廖锦添、方敏、马瑞锋持有万润科技相应数量的股票，万润科技在 2019
年年度报告出具后的 30 个工作日内为廖锦添、方敏、马瑞锋办理上述股票的解
除限售及质押；
      2.2 亿万无线 2020 年度业绩经审计后，万润科技按亿万无线 2020 年度实现
净利润与 2019-2020 年度承诺的累计净利润（5,000.00 万元）比例解除限售并解
除质押廖锦添、方敏、马瑞锋持有万润科技相应数量的股票，万润科技在 2020
年年度报告出具后的 30 个工作日内为廖锦添、方敏、马瑞锋办理上述股票的解
除限售及质押；
      2.3 若亿万无线 2019、2020 年业绩完成情况达到上述（1）、（2）所述的
解除限售并解除质押条件的，仍需同时满足以下附加条件：当期股票可解除限售
并解除质押时，亿万无线业绩承诺会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款
余额在本年度的累计回款比例达到 100%。如仅满足上述（1）、（2）所述条件，
但回款比例不达标，则廖锦添、方敏、马瑞锋应将差额未收回部分的金额缴存至
万润科技指定账户进行担保方可办理对应解除限售并解除质押股票，该担保款项
自亿万无线收回应收账款后，由万润科技将收回应收账款对应的担保金额返还至
廖锦添、方敏、马瑞锋账户；若廖锦添、方敏、马瑞锋不缴存担保款项的，万润
科技将继续锁定并质押剩余的股票。自亿万无线收回应收账款后并经自万润科技
内审部门书面确认的当月末起 15 个交易日内解除限售并解除质押相应数量的股
票。


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       3. 业绩奖励
    若亿万无线在 2019-2020 年度业绩承诺期内累计完成净利润超过 5,000.00 万
元，且已充分履行和解协议项下义务的，万润科技同意将超出 5,000.00 万元部分
的 60%奖励给届时在职的亿万无线管理团队，具体分配方案由廖锦添、方敏、马
瑞锋制定，经万润科技履行内部决策程序完毕后执行。
       4. 违约责任
    若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照和解协议约定及时配合万润科技办理股票回
购、质押、拍卖等手续的，每延迟一天，廖锦添、方敏、马瑞锋需按对应股票金
额的万分之五向万润科技支付违约金。

    （二）本公司(以下简称甲方）与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋（以
下简称乙方一、乙方二、乙方三，合并简称“乙方”），签署的《协议》相关内
容：
    鉴于：
    1. 甲乙双方就甲方购买乙方合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司
100%股权，乙方对亿万无线 2015 年至 2017 年业绩承诺、减值测试等相关事宜
签署了以下协议：
    甲乙双方于 2015 年 11 月 2 日签署《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之发
行股份及支付现金购买资产协议》和《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买
资产协议之盈利预测补偿协议》；甲乙双方于 2015 年 11 月 24 日签署《万润科
技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
    2. 亿万无线下属全资子公司深圳天游网络科技有限公司（以下简称“天游网
络”）因合同诈骗罪于 2018 年 12 月 25 日被北京市第一中级人民法院判处罚金人
民币 300.00 万元，并将人民币 1,247.00 万余元犯罪所得返还被害人（案号为【2018】
京 01 刑初 79 号）。2019 年 1 月 3 日，天游网络向北京市高级人民法院提起上
诉。
    截至本协议签订之日，上诉案件仍在审理中。
    3. 乙方二于 2018 年 2 月 27 日向甲方出具的《承诺函》承诺如因分享一下
案件导致被冻结银行账户资金损失，由乙方一承担赔偿责任。
    基于上述事实，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国合同法》等规定，本着平等、自愿的原则，就《购买资产协议》、《盈利预测

                               情况说明 第 3 页
补偿协议》及其补充协议协商一致，达成本协议，以资共同遵守：
     3.1 各方同意，如乙方满足《盈利预测补偿协议》第五条关于业绩奖励的条
件，则对于乙方奖励部分按如下方式进行分配：
     3.1.1 若天游网络被终审结论维持原判，导致需要向案件被害人发还犯罪所
得 1,247.00 万余元的，则乙方自愿放弃根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业
绩奖励 1,296.97 万元，用于发还被害人人民币 1,247.00 万余元，剩余部分作为赔
偿给甲方的损失。
     3.1.2 若天游网络终审结论改判发还给被害人的犯罪数额低于一审判决所认
定的金额（人民币 1,247.00 万余元），乙方根据《盈利预测补偿协议》超额完成
的业绩奖励 1,296.97 万元扣除应发还被害人的剩余部分后，剩余部分由甲方制定
分配方案分期奖励给届时亿万无线在职管理层。
     3.2 各方同意，（2018）粤 03 民初 1503 号案件经调解结案后乙方一将已被
冻结 300.00 万元存入至甲方指定账户。若天游网络被终审结论维持原判，该
300.00 万元直接冲抵罚金，若天游网络终审结论改判无罪或判处罚金低于 300.00
万元，甲方在收到终审判决书之日起 15 日内将差额部分返还乙方一原付款账户。
     3.3 其他
     3.3.1 双方在履行本协议过程中发生的一切争议，均应通过友好协商方式解
决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
     3.3.2 除本协议另有规定，本协议所使用词语的定义与《购买资产协议》中
所使用的相同词语的含义相同。本协议约定与《购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》及其补充协议约定不一致的，以本协议为准。
     3.3.3 本协议对亿万无线利润的影响不纳入 2019-2020 年度承诺业绩考核。


     三、标的公司 2020 年度盈利情况
     亿万无线2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
                                                             单位：人民币元

                     标的资产                      2020年度净利润实现数

北京亿万无线信息技术有限公司                                        -11,308,218.63




                                情况说明 第 4 页
     亿万无线2020年度实现的净利润为-11,308,218.63元。
     亿万无线累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
                                                                              单位：人民币元

              标的资产                      承诺盈利数       实现的净利润           完成率%

北京亿万无线信息技术有限公司(2019年)                         17,306,888.64
                                             50,000,000.00                           12.00
北京亿万无线信息技术有限公司（2020年）                       -11,308,218.63

北京亿万无线信息技术有限公司（累计）         50,000,000.00    5,998,670.01           12.00

     亿万无线承诺期内累计实现的净利润为5,998,670.01元，亿万无线业绩承诺
方累计承诺的净利润为50,000,000.00元，累计实现的净利润低于累计承诺的净利
润44,001,329.99元。




                                                             深圳万润科技股份有限公司
                                                                     2021 年 4 月 21 日




                                         情况说明 第 5 页