国浩律师（武汉）事务所
关 于
深圳万润科技股份有限公司回购注销
业绩补偿义务人的补偿股份事项
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
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2021 年 4 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................... 4
第二节 正 文............................................................................................................................ 6
一、重大资产重组的相关情况 ............................................................................................................. 6
二、本次回购注销的审核及批准程序 ................................................................................................. 9
三、本次回购注销的股票数量及回购价格 ....................................................................................... 10
四、结论性意见 ................................................................................................................................... 11
第三节 签署页 ........................................................................................................................ 12
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
万润科技、公司、
指 深圳万润科技股份有限公司
上市公司
万象新动 指 北京万象新动移动科技有限公司
余江万象 指 余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
业绩承诺补偿义
指 万象新动原股东易平川、余江万象
务人
万润科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买易平
川、余江万象合计持有的万象新动 100%的股权实施完毕
本次回购注销 指
后，因万象新动未实现业绩承诺而需要回购注销业绩承诺
补偿义务人获得的部分公司股票事宜
万润科技以发行股份及支付现金相结合方式购买易平川、
重大资产重组 指
余江万象合计持有万象新动 100%股权
《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动
《购买资产协议》 指 投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动
《盈利预测补偿
指 投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补
协议》
偿协议》
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标
《审核报告》 指 的公司万象新动 2019 年度及累计业绩承诺实现情况说明
的审核报告》（容诚专字【2020】518Z0133 号）
《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标
《专项审核报告》 指 的公司万象新动期末减值测试的专项审核报告》（容诚专
字【2020】518Z0132 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国浩律师（武汉）事务所关于深圳万润科技股份有限公
本法律意见书 指 司回购注销部分业绩承诺补偿义务人的补偿股份事项之法
律意见书》
元、万元 指 如无特别指明，指人民币元、万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司回购注销
部分业绩承诺补偿义务人的补偿股份事项
之法律意见书
2021 鄂国浩法意 GHWH 062 号
致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受深圳万润科技股份有限公司的委托，根据《民法
典》、《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验
证，就公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买易平川、余江万象合计持有的
万象新动 100%的股权实施完毕后，因万象新动未实现业绩承诺而需要回购注销业绩
承诺补偿义务人获得的部分公司股票事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容。
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（三）为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签
名或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存
在虚假内容和重大遗漏。
（四）本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次回购注销所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。
（五）本法律意见书仅就与本次回购注销所涉及的法律事项发表意见，不对本
法律意见书中直接援引的其他机构向万润科技出具的文件内容发表意见。本法律意
见书对前述机构向万润科技出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的
真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所及本律师书
面同意，不得用作任何其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担
责任。
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第二节 正 文
一、重大资产重组的相关情况
（一）重大资产重组的批准和授权
1．公司的内部批准与授权
（1）万润科技于 2016 年 9 月 2 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与
重大资产重组相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》，万润科技董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜。万润科技独立董事就相关事项发表了独立意见，同意万润科技本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
（2）万润科技于 2016 年 9 月 22 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与重大资
产重组相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》，万润科技股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2．中国证券监督管理委员会的核准
中国证券监督管理委员会于 2016 年 11 月 28 日向万润科技出具“证监许可
[2017]1 号”《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准万润科技向易平川发行 249,443 股股份、向余江
万象发行 24,694,877 股股份购买相关资产；并核准万润科技非公开发行不超过
18,310,911 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
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（二）重大资产重组的实施情况
万润科技以发行股份及支付现金相结合的方式向易平川、余江万象购买其合
计持有的万象新动 100%股权（包括易平川持有的万象新动 1%股权、余江万象
持有的万象新动 99%股权），并募集配套资金。
2017 年 1 月 16 日，万象新动已办理上述资产工商变更登记。
（三）盈利补偿约定
根据《盈利预测补偿协议》，万象新动股东易平川、余江万象作为业绩补偿
义务人承诺，万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经上市公
司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、
7,774 万元。在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如万象新动经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则公司有权在该年
度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在
本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补
偿义务人进行现金补偿。具体补偿方式如下：
1．股份补偿：
股份补偿计算方式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值
÷本次交易的股票发行价格－累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下取整处理。
经双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以 1 元价格
回购上述数量的股份并注销。
易平川及余江万象应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起 10 个
工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的
要求提供相关文件材料并办理与回购股份有关的一切手续。
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公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，易平
川及余江万象通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩
补偿股份数量也随之进行调整。
2．现金补偿
如果易平川及余江万象未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定履
行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川及余江万象应以现金方式按照以下
公式向上市公司进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿
股份数量-累计已补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格
易平川及余江万象应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通
知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
3．减值测试及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，当业绩承诺期届满时，如期末减值额>业绩
承诺期内累计己补偿金额(包括已以股份方式和现金方式补偿的金额)，则易平
川及余江万象将对上市公司另行补偿股份。
减值补偿金额计算公式如下:
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内己补偿股份总数×本次交易的
股票发行价格+业绩承诺期内己补偿现金总额)
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
易平川及余江万象应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日
起十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提
供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
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二、本次回购注销的审核及批准程序
（一）万润科技于 2021 年 4 月 13 日召开第五届董事会第七次会议，审议通
过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》、《关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》等与本次回购注销相关的议案。根据《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，万润科技董事
会提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销相关事宜。
万润科技独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为本次股份补偿方案
全面充分考虑其他股东的整体利益，较好保护了具有受补偿权股东特别是中小股
东的利益，同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销业绩补偿义务人持有的公
司股份，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）万润科技于 2021 年 4 月 13 日召开第五届监事会第四次会议，审议通
过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》。监
事会认为本次补偿方案符合补偿条款的约定，公司回购注销对应补偿股份依据合
理，本次重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份方案及回购注销对应补
偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，同意公司实施
本次业绩补偿义务人补偿股份方案。
（三）万润科技于 2021 年 4 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》等与本
次回购注销相关的议案。
综上，本所律师认为，万润科技已履行了本次回购注销所需履行的程序，关
于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
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三、本次回购注销的股票数量及回购价格
（一）本次回购注销的股票数量
1．业绩承诺回购注销的股票数量
根据容诚出具的《审核报告》（容诚专字[2020]518Z0133 号），在业绩承诺
期内，万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
比累计承诺盈利数低 46,641,362.91 元，业绩补偿义务人需进行业绩补偿。
根据《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》约定，易平川、余江万象
本期应补偿股份数量合计为 7,970,810 股。其中：易平川应补偿股份 79,708 股，
余江万象应补偿股份 7,891,102 股。
2．资产减值测试回购注销的股票数量
根据容诚出具的《专项审核报告》（容诚专字[2020]518Z0132 号），2019 年
末万象新动实际减值额 205,697,947.86 元，大于业绩承诺期届满累计需补偿金额
110,049,549.78 元（其中：2018 年度已补偿 199,164 股，2019 年应补偿 7,970,810
股，两者合计数乘以发行价格 13.47 元），业绩补偿义务人需就差额部分进行补
偿。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，易平川、余江万象应向万润科技补偿股
份数量合计为 7,100,846 股，其中：易平川应补偿股份 71,008 股，余江万象应补
偿股份 7,029,838 股。
3．现金分红收益返还
根据《盈利预测补偿协议》的约定，易平川、余江万象应向万润科技现金返
还分红收益合计 1,356,449.04 元，其中：易平川应现金返还分红收益 13,564.44
元，余江万象应现金返还分红收益 1,342,884.60 元。
综上，万象新动业绩补偿义务人易平川、余江万象合计应向万润科技补偿股
份 15,071,656 股，现金返还分红收益 1,356,449.04 元，其中：易平川合计应补偿
股份 150,716 股，现金返还分红收益 13,564.44 元；余江万象合计应补偿股份
14,920,940 股，现金返还分红收益 1,342,884.60 元。
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（二）回购价格
根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，并经万润科技 2021
年第二次临时股东大会审议通过，万润科技将以总价款 1 元价格回购上述易平
川、余江万象合计应补偿的 15,071,656 股股份并注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合万润科技与业绩
承诺补偿义务人签署的相关协议。
四、结论性意见
综上，本律师认为，万润科技本次回购注销已经依法取得了相关授权和批准；
本次回购注销的股票数量和价格符合万润科技与业绩承诺补偿义务人签署的相
关协议，公司关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于深圳万润科技股份有限公司
回购注销业绩补偿义务人的补偿股份事项之法律意见书》的签署页
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 李 兰 图
周 献 武
二〇二一年四月二十九日
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