国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行
股份及支付现金方式购买杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对万润科技本次交易非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]2458 号）核准，核准公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“橙思投资”）发行 25,960,519 股股份，向杭州信立传视股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）发行 15,176,920 股股份，向
杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）发行 8,558,413
股股份，向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）以下简称“金投智汇”）、
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）发行 1,881,258 股
股份购买信立传媒 100%股权。
本次交易上市公司非公开发行新增的 53,458,368 股股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2018 年 1 月 29 日在深
圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 874,505,619 股，其中有限售股份
数量为 133,763,181 股，占公司总股本的 15.30%。
1
二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
信 立 传 媒 2017 年 度 、
信立传媒 2017 年度、2018
2018 年度、2019 年度和
年度、2019 年度和 2020 年
2020 年度经万润科技聘
度经万润科技聘请的具有证
请的具有证券期货相关业
橙思投 券期货相关业务资格的会计 2017 年 1
务资格的会计师事务所审
资、信立 师事务所审计的扣除非经常 月 1 日至
1 业绩承诺 计的扣除非经常性损益后
投资、信 性损益后归属于母公司股东 2020 年 12
归属于母公司股东的净利
传投资 的 净 利 润 分 别 不 低 于 月 31 日
润分别为 8,308.30 万元、
6,000.00 万元、7,500.00 万
8,040.79 万元、9,925.49
元、9,000.00 万元、9,720.00
万元和 11,905.63 万元，
万元。
该承诺已履行完毕。
1、对于本次发行中承诺人以
资产认购取得的万润科技的
股份，自本次发行的股份上市
之日起届满 12 个月内不得转
1、发行对象已严格履行
让。如果永滈投资取得万润科
36 个月锁定期的承诺。
技本次发行的股份时持有信
2、发行对象持有的万润
立传媒的股权持续拥有权益
科技股份自 2018 年 1 月
的时间不足 12 个月的，则其
29 日上市至申请的上市
在本次发行中认购的万润科
流通日已届满 36 个月。
技股份自本次发行的股份上
同时，根据立信会计师事
市之日起届满 36 个月内不得
务所（特殊普通合伙）出
转让。
橙思投 具《关于杭州信立传媒广
2、在法定限售期届满的情况
资、信立 告有限公司 2019 年末应
下，自本次发行的股份上市之 2018 年 1
投资、信 收账款余额在 2020 年度
股份限售 日起届满 36 个月，信立传媒 月 29 日至
2 传投资、 回款比例大于 70%的专
承诺 2019 年承诺净利润经万润科 2022 年 1
金投智 项审核报告》（信会师报
技聘请的具有证券期货相关 月 29 日
汇、永滈 字 [2021] 第 ZE10222
业务资格的会计师事务所审
投资 号），信立传媒 2019 年
计确认完成或业绩承诺人按
末的应收账款余额为
照《盈利预测补偿协议》的约
250,476,842.92 元，该余
定履行完毕业绩补偿义务，且
额在 2020 年回款金额为
经万润科技聘请的具有证券
235,071,783.43 元，回款
期货相关业务资格的会计师
比例为 93.85%，累计回
事务所审计确认的信立传媒
款比例大于 70%，承诺人
前一会计年度末的应收账款
可按约定比例解锁所持股
余额在本年度的累计回款比
份。
例达到 70%的，橙思投资、
信立投资、信传投资可转让其
于本次发行获得的万润科技
全部股份的 45.817%，金投
2
智汇、永滈投资可转让其于本
次发行获得的万润科技剩余
股份；前述其他条件满足，但
回款比例不达标的，则须自万
润科技书面确认信立传媒相
关年度回款比例达到 70%的
次月起，承诺人方可按前述约
定比例解锁所持股份。
注：“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起 12 个月；如永
滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得万润科技
本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起 36
个月。
综上，本次申请解除限售的各发行对象已履行 36 个月锁定期的承诺，其持
有的万润科技股份自 2018 年 1 月 29 日上市至申请的上市流通日已届满 36 个月，
且标的公司已完成 2019 年度业绩，并经审计确认的标的公司 2019 年度末的应
收账款余额在 2020 年度的累计回款比例达到 70%，因此可解锁其于本次发行获
得的相应比例的股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 6 月 11 日。
2、本次解除限售股份的数量为 23,521,652 股，占公司总股本的 2.6897%。
3、本次解除股份限售的股东共 5 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上市流
本次可上市流
限售股份持 持有限售股 第一批次已解 第二批次已解 本次可上市流 通股数占其发 质押的股份
序号 通股数占公司
有人名称 份数（股） 禁股份数（股） 禁股份数（股） 通股数（股） 行时持有限售 数量（股）
总股本的比例
股份比例
1 橙思投资 25,960,519 4,799,061 4,799,061 11,894,331 1.36% 45.82% 7,400,000
2 信立投资 15,176,920 2,805,605 2,805,605 6,953,609 0.80% 45.82% 5,600,000
3 信传投资 8,558,413 1,582,108 1,582,108 3,921,208 0.45% 45.82% 0
4 金投智汇 1,881,258 752,503 752,503 376,252 0.04% 20.00% 0
5 永滈投资 1,881,258 752,503 752,503 376,252 0.04% 20.00% 0
合计 53,458,368 10,691,780 10,691,780 23,521,652 2.69% 44.00% 13,000,000
注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
3
五入原因造成。
2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕
后的数据为准。
5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、限 售 条 件 流 通 股 /
133,763,181 15.30% -23,521,652 110,241,529 12.61%
非流通股
高管锁定股 63,084,077 7.21% - 63,084,077 7.21%
首发后限售股 66,371,104 7.59% -23,521,652 42,849,452 4.90%
股权激励限售股 4,308,000 0.49% - 4,308,000 0.49%
二、无限售条件流通股 740,742,438 84.70% 23,521,652 764,264,090 87.39%
总股本 874,505,619 100.00% - 874,505,619 100.00%
注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕
后的数据为准。
四、独立财务顾问核查报告的结论性意见
1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的
股份锁定承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
蒋 杰 郭 威
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
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