证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2021-051号
深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 23,521,652 股，占公司总股本的 2.6897%。
2、本次限售股份上市流通日期为 2021 年 6 月 11 日。
3、本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。
一、非公开发行股份概况
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]2458 号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润
科技”）向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投
资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投
智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以
下合称“发行对象”或分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永
滈投资”）合计发行 53,458,368 股股票，以及使用部分现金用于收购杭州信立传
媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权。该等股份已于 2018 年 1 月
29 日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司 2018 年 1 月 25 日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。
截至本公告日，公司总股本为 874,505,619 股，其中：有限售股份数量为
133,763,181 股，占公司总股本的 15.30%。
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二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
信立传媒 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和
信立传媒 2017 年度、2018 年
2020 年度经万润科技聘
度、2019 年度和 2020 年度经
请的具有证券期货相关
万润科技聘请的具有证券期货
橙思投 2017 年 1 业务资格的会计师事务
相关业务资格的会计师事务所
资、信立 月 1 日至 所审计的扣除非经常性
1 业绩承诺 审计的扣除非经常性损益后归
投资、信 2020 年 12 损益后归属于母公司股
属于母公司股东的净利润分别
传投资 月 31 日 东的净利润分别为
不低于 6,000.00 万元、7,500.00
8,308.30 万元、8,040.79
万元、9,000.00 万元、9,720.00
万元、9,925.49 万元和
万元。
11,905.63 万元，该承诺
已履行完毕。
1、对于本次发行中承诺人以资 1、发 行对象已 严格 履
产 认购 取得 的万 润科技 的股 行 36 个月锁定期的承
份，自本次发行的股份上市之 诺。
日起届满 12 个月内不得转让。 2、发 行对象持 有的 万
橙思投 如果永滈投资取得万润科技本 润科技股份自 2018 年 1
资、信立 次发行的股份时持有信立传媒 月 29 日上市至申请的
2018 年 1
投资、信 的股权持续拥有权益的时间不 上市流通日已届 满 36
股份限售 月 29 日至
2 传投资、 足 12 个月的，则其在本次发行 个月。同时，根据立信
承诺 2022 年 1
金投智 中认购的万润科技股份自本次 会计师事务所（特殊普
月 29 日
汇、永滈 发行的股份上市之日起届满 36 通合伙）出具《关于杭
投资 个月内不得转让。 州信立传媒广告有限公
2、在法定限售期届满的情况 司 2019 年末应收账款
下，自本次发行的股份上市之 余额在 2020 年度回款
日起届满 36 个月，信立传媒 比例大于 70%的专项审
2019 年承诺净利润经万润科技 核报告》（信会师报字
2
聘请的具有证券期货相关业务 [2021]第 ZE10222 号），
资格的会计师事务所审计确认 信立传媒 2019 年末的
完成或业绩承诺人按照《盈利 应 收 账 款 余 额 为
预测补偿协议》的约定履行完 250,476,842.92 元，该余
毕业绩补偿义务，且经万润科 额在 2020 年回款金额
技聘请的具有证券期货相关业 为 235,071,783.43 元，
务资格的会计师事务所审计确 回款比例为 93.85%，累
认的信立传媒前一会计年度末 计回款比例大于 70%，
的应收账款余额在本年度的累 承诺人可按约定比例解
计回款比例达到 70%的，橙思 锁所持股份。
投资、信立投资、信传投资可
转让其于本次发行获得的万润
科技全部股份的 45.817%，金
投智汇、永滈投资可转让其于
本次发行获得的万润科技剩余
股份；前述其他条件满足，但
回款比例不达标的，则须自万
润科技书面确认信立传媒相关
年度回款比例达到 70%的次月
起，承诺人方可按前述约定比
例解锁所持股份。
注：“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起 12 个月；如
永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得万润科
技本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起
36 个月。
综上，可根据《盈利预测补偿协议》约定解锁发行对象于本次发行获得的相
应比例股份，本次申请解除限售的股份可以解除限售并上市流通。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次限售股份的可上市流通日期为 2021 年 6 月 11 日。
2、本次可上市流通股份的总数为 23,521,652 股，占公司股份总数的 2.6897%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上
本次可上
市流通股
非公开发行 第一批次 第二批次 本次可上市 市流通股
限售股份持 数占其发 质押股份
序号 时持有限售 已解禁股 已解禁股 流通股数 数占公司
有人名称 行时持有 数量
股份数（股） 份数（股） 份数（股） （股） 总股本比
限售股份
例（％）
比例（％）
1 橙思投资 25,960,519 4,799,061 4,799,061 11,894,331 1.3601% 45.8170% 7,400,000
2 信立投资 15,176,920 2,805,605 2,805,605 6,953,609 0.7951% 45.8170% 5,600,000
3 信传投资 8,558,413 1,582,108 1,582,108 3,921,208 0.4484% 45.8170% 0
4 金投智汇 1,881,258 752,503 752,503 376,252 0.0430% 20.0000% 0
5 永滈投资 1,881,258 752,503 752,503 376,252 0.0430% 20.0000% 0
合计 53,458,368 10,691,780 10,691,780 23,521,652 2.6897% 43.9999% 13,000,000
注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的情况，均为四舍五入所致。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/
133,763,181 15.30% -23,521,652 110,241,529 12.61%
非流通股
高管锁定股 63,084,077 7.21% - 63,084,077 7.21%
首发后限售股 66,371,104 7.59% -23,521,652 42,849,452 4.90%
股权激励限售股 4,308,000 0.49% - 4,308,000 0.49%
二、无限售条件流通股 740,742,438 84.70% +23,521,652 764,264,090 87.39%
总股本 874,505,619 100.00% - 874,505,619 100.00%
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：
1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公
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司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的
股份锁定承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。
六、其他事项
1、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的发行对象均不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票
的行为。
七、备查文件
1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》；
2、《股本结构表和限售股份明细表》；
3、《证券质押及司法冻结明细表》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2021年6月10日
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