北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于深圳万润科技股份有限公司

    2018 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的

                                                        法律意见书




                                                       二〇二一年七月




    北京    上海    深圳  广州  成都            武汉  重庆  青岛           杭州  香港        东京     伦敦  纽约  洛杉矶            旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                           网址：www.zhonglun.com




                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                       关于深圳万润科技股份有限公司

        2018 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的

                                            法律意见书

致：深圳万润科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳万润科技股份有限公司（以

下简称“公司”或“万润科技”）的委托，就公司 2018 年股权激励计划（以下简

称“本次激励计划”或“本计划”）回购注销首次授予的部分限制性股票相关事

宜出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


                                                     -1-
                                                                  法律意见书


    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文

件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面

同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的基本情况

    2018 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于

公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股

权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公

司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年

股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划

的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并

办理授予限制性股票和解除限售所必需的全部事宜。

    2018 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于

调整公司 2018 年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象及授予数量予以调整，并

以 2018 年 3 月 5 日作为本次激励计划的首次授予日，向调整后的符合条件的 135

名激励对象授予合计 2,920 万股限制性股票。

    2018 年 5 月 11 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于 2018

年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成本次激励计划所

涉限制性股票的首次授予登记工作。鉴于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记

过程中，有部分激励对象因筹措资金不足等原因部分或全部放弃其获授的限制性
                                   -2-
                                                                 法律意见书


股票，根据实际认缴情况调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由 3,310

万股变更为 2,526 万股，首次授予激励对象人数由 135 名变更为 124 名，首次授

予的限制性股票数量由 2,920 万股变更为 2,136 万股。

    2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于 2018 年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》

和《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意就 17 名

激励对象于第一个解除限售期项下的 112 万股可解锁限制性股票予以解锁，并就

合计 107 名激励对象因离职或未完成业绩考核目标而未能满足解锁条件的合计

929.6 万股限制性股票予以回购注销。2019 年 7 月 9 日，公司召开 2019 年第四

次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性

股票的议案》。

    2020 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关

于回购注销 2018 年股权激励计划第二期限制性股票的议案》，同意对未达到首次

授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的 95 名激励对象所获授的

合计 663.6 万股限制性股票予以回购注销。2020 年 6 月 10 日，公司召开 2020

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划第二

期限制性股票的议案》。

    二、本次激励计划回购注销部分首次授予的限制性股票事宜的批准和授权

    根据《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划》（以下简称“《股

权激励计划》”）及公司 2018 年第二次临时大会通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权对激励

对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解除限售、办

理激励对象解除限售所必需的全部事项，并在激励对象个人情况发生变化时作出

相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，在出现《股

权激励计划》中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股

票回购注销等相关事项。


                                   -3-
                                                                   法律意见书


    2021 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于

回购注销 2018 年股权激励计划第三期限制性股票的议案》，董事会认为，鉴于第

三个解除限售期的公司层面业绩考核目标未完成，董事会同意对现有的 84 名激

励对象已获授但尚未解除限售的 430.8 万股限制性股票回购注销，回购价格为授

予价格 3.24 元/股加上银行活期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2018

年股权激励计划结束。

    根据公司第五届董事会第十一次会议决议， 关于回购注销 2018 年股权激励

计划第三期限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司监事会及独立

董事均已发表意见，同意公司本次激励计划上述限制性股票回购注销相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票的上述回

购注销事宜除尚需股东大会审议外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授

权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权

激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚

需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

    三、本次回购的方案

    1. 回购注销的原因

    （1）第三个解除限售期未满足解锁条件

    根据公司《股权激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第

三个解除限售期解除限售时间安排如下所示：


   解除限售期                    解除限售时间                 解除限售比例


                   自首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月
第三个解除限售期   后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上       30%
                   市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    根据公司于 2018 年 5 月 11 日发布的《关于 2018 年股权激励计划限制性股

票首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 14 日。

                                     -4-
                                                                    法律意见书


截至本法律意见书出具之日公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第

三个解除限售期。

    根据《股权激励计划》，本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2018

年至 2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予第三个解除限售

期公司业绩考核目标为“以公司 2017 年度经审计营业收入为基数，公司 2020

年度经审计营业收入较 2017 年度增长不低于 70.00%”。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZE10230

号《2020 年度审计报告》，公司 2020 年度经审计营业收入为 4,159,816,485.84 元，

较 2017 年度的经审计营业收入 3,042,131,797.48 元增长 36.74%，低于 70%，未

满足《股权激励计划》中规定的首次授予第三个解除限售期公司业绩考核目标。

    根据《股权激励计划》，若公司某一年度为满足公司层面业绩目标，则所有

激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期

解除限售，由公司回购注销。

    2. 限制性股票回购的数量

    基于上述情况，公司拟对现有的 84 名激励对象已获授但尚未解除限售的

430.8 万股限制性股票回购注销。

    3. 限制性股票回购注销的价格

    根据《股权激励计划》“七、限制性股票的回购注销”的规定，按《股权激

励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格不高于授予价格或授予价格加上

银行活期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购

价格为授予价格（3.24 元/股）加上银行活期存款利息之和。

    4. 资金来源

    根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年股

权激励计划第三期限制性股票的议案》，公司本次回购总金额预计为 13,957,920

元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），全部为公司自有资金。

                                     -5-
                                                              法律意见书


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购的方案符合《管理办法》等法律法

规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    基于上述，本所律师认为：

    1. 除本次激励计首次授予部分限制性股票的上述回购注销事宜尚需经公司

股东大会审议外，上述回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关

规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》

的相关规定履行相应的减资程序。

    2. 公司本次回购的方案符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

及《股权激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本三份。

（以下无正文）




                                 -6-
                                                                  法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司 2018

年股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
               赖继红                                       郭晓丹


                                             经办律师：
                                                             石璁




                                                          2021 年 7 月 1 日