万润科技：《投资管理制度》（2022年10月）2022-10-28
深圳万润科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科
技”）的投资行为，实现投资决策的科学化和制度化，提高投资效益，防范投资
风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法
规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 本制度所称的投资是指公司为获取收益或实现资本增值，而向被投
资单位、项目投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等经济活动的行为，
主要包括下列投资活动：
（一）股权投资，包括但不限于新设全资、控股（含非控股但有实际控制权
的参股企业，下同）、参股企业形成股权；对标的企业通过收购兼并、合资合作、
认购增资、股权置换等方式取得股权；对已投标的企业追加投资形成股权。
（二）固定资产投资，包括基本建设投资、技术改造投资、更新扩建投资、
房地产开发投资（含土地使用权购买）、其它固定资产投资等。
（三）交易性金融资产、可供出售金融资产投资，包括证券投资、基金设立、
保险产品投资、期货投资、金融衍生品投资等。
（四）委托理财。
（五）其他投资，包括购买或通过自主研究开发的软件、品牌、专利等无形
资产投资。公司旗下广告板块子公司参与影视剧、综艺节目等投资，按照《深圳
万润科技股份有限公司信用风险管理制度(修订)》，由子公司提报公司审核。
第三条 公司投资管理的目标和原则
（一）总体目标
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1. 保证公司投资严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经
营、规范运作的投资规则；
2. 防范投资风险，提高投资效益，确保公司经营和资产的安全高效，实现
公司的持续、稳定、健康、高质量发展。
（二）投资原则
1.主业突出原则：符合国家产业政策和公司的经营宗旨，符合公司发展战略
规划，着眼于孕育自身核心产品、核心技术，有利于提高公司核心竞争力、打造
产业板块，严格控制非主业投资。
2.收益合理原则：根据不同板块实行差异化标准，投资项目的预期主要经济
指标不低于本行业平均水平。
3.规模适度原则：投资规模应与投资主体的资产规模、负债规模和实际筹资、
担保能力相适应。
4. 程序规范原则：投资管理应合法、审慎、安全、有效，决策程序规范、
科学，项目建设符合决策要求，项目调整履行规定程序。
5.风险防范原则：投资活动的各个阶段必须进行风险评估分析，制定相应的
防范措施和规避方案，做好风险预警和处置，维护股东权益。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的所有投资行为的全
过程管理，主要包括项目立项、投资评审、效果评价及奖惩监督等管理活动。投
资项目实行负面清单制，负面清单的内容根据实施情况动态调整。
第二章 投资的审批权限
第五条 公司项目投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有
关部门规章、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》等规定的权限履行审
批程序。
第六条 公司项目投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责项目投资管
理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率等进行切实认真的研究，对确信为
可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决
策机构进行审批。
第七条 投资审批权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已履
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行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》
要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行证券投资，无论交易金额大小，均应提交董事会审议；达到股东大
会标准的，还应提交股东大会审议。
第八条 公司的全资子公司及控股子公司的投资审批权均在公司。公司全资
子公司、控股子公司的投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论并
履行子公司内部决策程序后，形成决议文件、投资报告等材料，按照本制度的规
定履行公司相应的审批程序。参股企业投资事项须经其董事会、股东会审议的，
通过参股企业的内部决策程序后，形成决议文件、投资报告等材料，按照“三会”
流程报万润科技审核，由公司通过投资决策程序提出明确意见后，授权董事或股
东代表在其董事会或股东会上表决。
第九条 公司按照“一事一议”原则，根据子公司资产规模、利润水平、经
营管理能力，未达到公司董事会审议标准的，经公司党委会前置研究通过、并经
总裁办公会批准，可授予全资子公司、控股子公司一定的投资决策权限。
第十条 公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利
害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《上市规则》《规范运作》
《公司章程》等相关规定执行。
第三章 投资的组织管理机构和职责
第十一条 公司股东大会、董事会、公司决策性会议（总裁办公会等）为投
资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的项目投资作出决策。未经授权，
公司其他任何部门和个人无权做出项目投资的决策。
第十二条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、
协调和组织应由董事会审议的公司重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议，
并负责监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向
公司董事会报告。
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第十三条 公司设立投资项目评审委员会负责重大项目的评审工作，投资项
目评审委员会负责对股权投资金额超过 3000 万元、固定资产投资金额超过 5000
万元、交易性金融资产、可供出售金融资产投资以及其他重大投资项目初审，符
合初审要求的项目，按照《公司章程》及本制度规定提交公司决策机构审议。投
资项目评审委员会人选、工作细则，另行规定。
第十四条 公司战略投资职能部门负责公司投资归口管理；研究公司投资战
略和发展规划；制定投资相关制度；汇总编制投资预算；组织投资项目评审；对
项目进行跟踪、分析和评价。未达到第十三条所述重大项目标准的投资项目，由
战略投资职能部门进行项目初审，符合初审要求的项目，按照《公司章程》及本
制度规定提交公司决策机构审议。
第十五条 公司监事会、内部审计职能部门应依据其职责对投资项目进行审
计监督，对违规行为及时提出纠正意见。
第十六条 内部审计职能部门对投资活动监督检查的主要内容
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况，重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的情况。
（二）投资授权批准制度的执行情况，重点检查投资业务的授权批准手续是
否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性，重点检查是否存在非法投资的情况。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的签署、履行及保
管情况。
（五）投资项目核算情况，重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的情况。
（七）投资资产的保管情况，重点检查是否存在账实不符的情况。
（八）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第十七条 公司的财务、法务、风控等相关职能部门负责协助参与投资项目
的研判、分析，并按照各自责任承担项目投资过程中相关事务的办理。
第十八条 公司证券事务部门负责按照《公司法》《证券法》《上市规则》
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等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行项目投资的信息
披露义务。在投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第十九条 公司出资的投资项目，由负责战略投资的职能部门作为主导部门，
组织开展项目论证、立项、可行性研究、评审工作，根据实际情况将项目交由公
司或子公司负责实施。全资子公司、控股子公司及其所管理单位出资的项目，全
资子公司、控股子公司是投资项目主导和责任单位，负责开展项目论证、立项、
可行性研究、评审、实施工作。
第四章 投资决策程序
第二十条 公司的投资活动须履行项目立项和项目评审程序
政府在公开市场出让资源（如特许经营权等）类的投资项目，项目立项和评
审环节可以合并，评审材料须包括政府公开出让资源的相关文件；子公司获取相
关资源后，须将投资实施方案报公司决策机构审议；对于非公开类的投资项目，
要严格按照项目立项、项目评审的程序推进，项目评审环节须将投资实施方案提
请公司决策机构审议。
新设公司类股权投资项目，项目立项和评审环节可以合并，经战略投资职能
部门初审后按规定报送相关决策机构决策，无须召开项目评审会、单独申请立项
和下达立项回复。若有合作方，评审材料须包括合作方的基本情况说明（如财务
报表、法律风险分析等，可由第三方出具尽职调查报告）。
第二十一条 项目立项
程序包括项目主导部门/单位开展项目预可行性研究、起草项目建议书、履
行内部决策程序、报公司申请立项、流程审批、公司下达立项回复。对于分期建
设的项目，总体投资方案必须报公司审核立项后再按照分期建设方案决策实施。
针对存在流程审批中存在争议的投资项目立项，在立项过程中，可提请公司党委
会、总裁办公会研究。
第二十二条 项目评审
程序包括根据公司立项回复开展可行性研究及风险评估、专家论证（如需要）、
制定投资实施方案、履行内部决策程序、公司投资项目评审会评审（如需要）、
党委会前置研究、总裁办公会审议、董事会审议（如需要）、股东会审议（如需
要）、公司下达投资回复等。
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投资项目提交公司决策性会议论证前，项目主导部门/单位原则上需提供法
律顾问出具的书面法律意见；若未能提供，在征求公司法务同意并出具书面意见
回复后，方可报公司决策性会议审议。
第二十三条 各项目主导部门/单位报公司审议的投资项目需提供的材料
（一）项目立项阶段
1.投资项目申请立项的请示
2.投资项目建议书（预可行性研究报告）
3.项目主导部门/单位相关决策性会议会纪要
4.投资合作方有关情况的说明、证明文件（如有）
（二）项目评审阶段
1.申请批准投资项目的请示
2.项目投资可行性研究报告
3.项目投资实施方案
4.组建方案（新设公司类投资项目，含组织架构、运营方案、分红等）
5.公司项目立项回复
6.项目主导部门/单位相关决策性会议纪要
7.专家咨询论证意见（如需要）
8.投资合作方有关情况的说明、证明文件（如有）
9.拟签订的投资协议、合同、章程等（如有）
10.中介机构出具的财务和法律尽职调查报告、资产评估、审计报告等（如
需要）
11.重大事项第三方论证报告（如需要，由项目申报单位组织编制上报）
12.有关行政审批、核准、备案文件（如需要，由项目申报单位与相关部门
衔接后上报）
13.法律意见书
14.风险揭示书
15.其他必要的支持性文件、资料等
第二十四条 公司重点审议内容
（一）项目的战略定位是否符合公司聚焦主业的原则，是否符合公司发展的
方向；
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（二）项目的必要性和依据；
（三）项目概况、投资规模、合作方、经营范围、政策与行业分析、市场需
求预测；
（四）经济效益评价，例如净资产利润率、内部收益率、投资回收期、投资
回报率、现金流量及偿债能力等；
（五）项目的风险预测与防范措施；
（六）投资预算与资金安排；
（七）投资项目的实施计划和退出机制。
第五章 投资计划与预算
第二十五条 公司及各子公司要根据公司战略规划和主业发展方向，建立投
资项目储备库。项目储备库实行动态管理，入库项目优先审议。全资公司和控股
子公司每年 12 月 15 日前须将次年投资项目储备库报公司审议。
第二十六条 公司及各子公司每年四季度应编制次年投资预算，编制年度投
资预算时，应本着量力而行、轻重缓急的原则，做到投资预算应与项目进度、全
面预算目标等相互衔接。投资预算编制完成后，报公司批准下发实施，并实行分
类管理。全资子公司和控股子公司应于每年 12 月 15 日前，报送上一年度投资预
算完成情况和下一年度的投资预算，上报时间如有变化，由战略投资部另行通知。
第二十七条 年度投资预算的主要内容
（一）年度投资总规模、资金来源与构成；
（二）每一单项投资项目的基本情况，包括项目内容、投资额、资金构成、
投资预期收益、实施年限、年度投资进度安排、续建项目上一年度的预算执行情
况等；
（三）项目合作方的基本情况（如有）；
（四）投资预算项目汇总表；
（五）其他需要说明的情况。
第二十八条 投资项目实施过程中要加强资金往来管理，通过预算控制和必
要的调整，确保项目实施与计划偏差控制在合理范围。年度投资预算，如需调整，
投资预算须与全面预算同时调整，于每年 6 月底前提出调整方案，并按本制度的
规定履行相应决策程序并报公司审议。
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第二十九条 全资和控股子公司按月度对投资预算执行情况、项目进展情况
进行统计，并按公司投资统计的有关要求，每月底前将投资项目进展及相关材料
报送公司投资管理相关职能部门。
第六章 投资的实施与监管
第三十条 投资项目须按照审议通过的投资方案实施。项目申报单位要严格
按照批准确定的出资额投资，签订正式的投资协议、合同、章程等法律文件。
第三十一条 投资项目要明确实施责任主体和项目责任人，负责投资项目实
施的总体计划、组织、监控。投资项目审批通过后，项目责任人按照审批决定或
决议制订项目实施方案，并定期向公司汇报项目进展情况，项目责任人对于项目
实施过程中发生的重大问题和变化，须及时向公司报告。
第三十二条 负责项目投资管理的部门指定专人对项目进展进行跟踪，应联
合相关部门组织对投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况进行检查，项目
负责人对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理。
第三十三条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资方
案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，实际投资额变更超过
该项投资议定金额 10%以上的，应按本制度项目投资的审批权限重新履行审批程
序。
第三十四条 投资项目建成后，项目责任人根据项目情况及时组织验收，内
部审计职能部门根据需要对项目进行审计。
第三十五条 公司监事会、内部审计职能部门对投资项目进行监督，对违规
行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告并第一时间汇报公司。
第三十六条 投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应按照公司档
案管理制度的规定分类管理，具体项目资料由提出项目建设的单位负责保管；项
目投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及其他相关资
料由相应部门负责保管。
第七章 投资收益与退出
第三十七条 公司作为投资人享有收益权。全资子公司利润原则上要全额上
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缴公司，其他子公司利润分配按照“三会”决策意见、子公司《公司章程》等规
定实施。
第三十八条 公司定期对投资项目开展经营分析和经济效益前景评价，主动
发掘有利的投资退出机会，实现价值最大化，优化业务布局和资产组合。
第三十九条 公司投资项目退出时，应严格遵守《公司法》《上市规则》《公
司章程》与国有资产监管等有关规定，认真做好审计、评估等工作，防止损害公
司利益。
第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资
（一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该被投资单位的经营期限届满；
（二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使被投资单位无法继续经营；
（四）被投资单位发生其他提前终止情形的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第八章 投资中期、投后管理
第四十二条 投资实施期超过一年的项目须进行投中评价，投资项目投中评
价由项目申报单位负责，报公司负责战略投资的职能部门审核，项目申报单位须
提交的材料包括：项目实施情况、投资协议、公司章程、产权证件、财务报表、
经营情况分析等内容。
第四十三条 投资项目实施完成后要进行投后评价。所有投资项目投后评价
由项目申报单位负责资料申报，由战略投资职能部门牵头研究，相关财务、法务、
审计等职能部门参与审议并共同完成投后评价，必要时可聘请第三方中介机构参
与协助。
第九章 奖励与责任追究
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第四十四条 公司鼓励公司及子公司广泛拓展投资项目来源和渠道，对优质
投资项目推荐、实施和经营中做出突出贡献的团队和个人给予奖励，奖励办法另
行制定。
第四十五条 根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》
（国办发〔2015〕79 号）和《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责
任追究制度的意见》(国办发[2016]63 号)，落实国有资本保值增值责任，防止
国有资产流失，强化违规经营投资责任追究。
第四十六条 投资项目未按规定履行投资决策流程和投资决策流程缺失的，
一经发现公司将严肃追究责任。因对项目流程审核把关不严的，严肃追究公司战
略投资职能部门的责任。各子公司未履行项目投资决策流程，或在项目申报过程
中弄虚作假、故意隐瞒实际情况的，严肃追究相关子公司的责任。
第四十七条 投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作假、违法相关规
定、不履行或不正确履行职责等情形，导致项目发生重大法律、安全、质量、环
保等责任事故，或造成公司资产损失的，将对相关责任人采取组织处理、扣减薪
酬、禁入限制、纪律处分等方式处理。情节严重的，移送司法机关追究法律责任。
第四十八条 超过授权权限的投资事项，公司派出的股东代表、董事及投资
评审会委员须立即向公司汇报，并按照公司决策机构的会议决议发表意见，不得
个人自行表态或表决。对明知所在控股子公司违规投资而隐瞒不报的，将追究该
公司股东代表等有关人员的相关责任；情节严重的，移送司法机关追究法律责任。
第十章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第五十条 各全资子公司及控股子公司应参照本制度制定投资管理办法，并
报公司备案。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会
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批准。
第五十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
附件一：投资负面清单
附件二：投资建议书（预可研报告）编写指引
附件三：可行性研究报告编制指引
附件四：项目投资实施方案编制指引
深圳万润科技股份有限公司
2022 年 10 月 27 日
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附件一：投资负面清单
（一）不符合公司产业战略定位的投资项目；
（二）不符合环境保护、节能减排要求的投资项目；
（三）产能严重过剩产业的投资项目；
（四）投资收益率低于银行 5 年期以上贷款市场报价利率的非公益性投资项
目；
（五）非套期保值的期货投资；
（六）不以市值管理为目的的二级市场股票投资；
（七）非主业的境外投资项目；
（八）近 3 年外交部门提示风险较高的国家和地区的境外投资项目；
（九）没有国际资本或投资所在地资本入股的能源矿产类商业性境外投资项
目。
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附件二：投资建议书（预可研报告）编写指引
申报单位对拟投资项目，编写投资建议书（预可研报告）。由经理办公会（或
班子会）研究、单位法定代表人签署意见后，提出立项申请。投资建议书（预可
研报告）包括但不限于以下内容：
1.项目提出背景、投资必要性
（1）投资必要性；
（2）项目由来、背景简述；
（3）项目开发过程简述等。
2.拟投资项目概况
（1）行业概况、投资目的、投资方式（控股、参股、新设、增资、收购等）；
（2）项目地点、主要内容、建设规模；
（3）估算总投资、资金来源；
（4）股权结构、项目负责人、合作伙伴的资信实力（如有）；
（5）合作协议草案等。
3.投资项目/企业及其股东状况简述（非新建项目）
（1）投资项目/企业的历史沿革，企业及主要负责人的信用状况、近三年资
产、负债、所有者权益、盈利状况，业务/项目开展情况，管理团队等。
（2）投资项目/企业的股东状况简述包括：历史沿革，近三年资产、负债、
所有者权益、盈利状况，业务/项目开展情况，管理团队等；
（3）自然人股东的，简述自然人股东简历及资信状况。
4.市场与行业简述、投资环境
（1）行业发展阶段及趋势、区域市场需求和竞争状况等。
项目所在地的投资环境（政策、产业、经济、交通、人才获取、资源状况等）；
（2）资源类项目，列明资源可利用量(矿产地质储量、可采储量等)、资源
品质情况(矿产品位、物理性能等)、资源赋存条件(矿体结构、埋藏深度、岩体
性质等)。
5.项目的投资价值
（1）投资是否符合公司的发展战略；
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（2）行业前景判断，是否有中长期投资价值；
（3）产品方案、产品需求对象、市场前景；
（4）预期经济效益的初步判断（营业收入、利润、投资收益率）；
6.存在的潜在风险
政策、市场、行业等风险分析及对策等。
7.项目结论及建议
项目预可研结论及投资建议。
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附件三：可行性研究报告编制指引
申报单位在编制可行性研究报告时，应根据投资方式（新设、增资、收购等）、
投资目的（长期持股战略性投资、阶段性持股财务性投资）、投资行业等不同，
围绕“为什么、干什么、怎么干、干的怎么样、请求支持什么”，有针对性的编
制，做到内容完整、数据准确详实、论证科学合理。
项目投资可行性研究报告的内容，包括但不限于：
1.可行性研究结论
对项目的产品销售、生产规模、选址、技术方案、资金总额及筹措、项目的
财务效益等若干重大问题，作出明确结论；列举可研报告每个部分的主要技术经
济指标；对可研报告中提出的项目主要问题进行说明并提出解决建议。
2.项目背景及发展情况
主要说明项目的发起过程，项目提出的理由，项目前期工作的发展过程以及
投资者的意向、投资的必要性等可行性研究的工作基础。基于此目的，需将项目
的提出背景与发展概况作系统的叙述，说明项目提出的背景，投资的理由，在可
行性研究前工作情况及其成果，重要问题的决策和决策过程等情况。
3.市场分析
（1）宏观经济与政策；
（2）项目所属行业分析（目标市场现状、发展阶段及趋势）；
（3）市场需求预测（产品类型、价格、销售渠道）；
（4）主要竞争对手分析（市场份额、核心竞争力）；
（5）产业链上下游、项目利益相关方分析。
4.建设规模（固定资产投资类项目）
（1）项目建设内容及费用；
（2）建设条件、外部公共设施情况（水、电、交通等）；
（3）生产技术方案（生产设备、技术工艺、总平面布置等）；
（4）工程建设、设备采购等项目清单、招投标情况；
（5）安全生产、环境保护、节能减排等措施；
（6）如有必要，应就建设方案的经济实用性、安全可靠性、合规性、必要
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的技术先进性等，提供专家论证意见。
5.标的公司分析（股权投资类项目）
（1）公司股权结构、股东情况、实际控制人情况、历史沿革；
（2）公司内部组织架构、主要子公司、公司治理情况；
（3）公司主营业务、主要产品及服务；
（4）公司经营模式，包括：采购模式、生产模式、销售模式等；
（5）公司主要资产及负债；
（6）公司竞争能力；
（7）公司人力资源情况、高管介绍、公司治理情况；
（8）财务分析；
（9）公司估值分析。
6.企业架构与劳动定员
（1）法人治理结构及管理团队
包括股权结构安排、股东资信实力情况（须对合作方的资信状况、财产实力、
投资意图、合作条件作具体分析）、经营团队（需对经营管理团队的素质、能力
及经验做介绍和评价）、董事会、监事会安排。
（2）劳动定员和人员培训
包括劳动定员、年度总工资和职工年度平均工资估算、人员培训及费用估算。
7.项目实施进度安排
（1）项目实施各阶段
包括实施管理机构、资金安排、技术获得与转让、勘察设计和设备订货、施
工准备、施工和生产准备、竣工验收等阶段的划分；
（2）项目实施进度表；
（3）项目实施费用
包括建设单位管理费、生产筹备费、生产职工培训费、勘察设计及其他支出
费用。
8.项目投资概算与资金筹措
（1）项目总投资概算：新建项目列出建设投资概算表；收购类项目，收购
价格应以企业财务报表、审计报告、资产评估报告、市场公允价格等为依据测算。
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（2）收购方案或交易结构：交易组织结构、资金来源及筹措方案、支付方
式与时间、退出机制（并购类项目）。
（3）资本金筹措方案。
（4）融资方案：统筹资金来源、期限结构、融资成本等因素，优化融资方
案，降低融资成本。同时，争取政府资金支持及税收优惠政策。
（5）资金使用的进度安排。
9.投资效益分析
（1）战略价值评价：对公司的战略价值、区域布点及区域协同价值、主业
协同价值、影响力等；
（2）财务评价：根据预期经营目标，测算利润总额、内部收益率、投资回
收期、净资产收益率、经济增加值（EVA）等指标，并附相关测算表格（如资产
负债表、现金流量表、利润表等）；
（3）影响收益主要因素的敏感性分析。
10.风险分析及防范措施
（1）宏观经济风险、行业风险、政策风险、市场风险、法律风险、环保风
险、安全风险等；
（2）投资条件落实风险：政策、资源、土地、环保、安全生产、交通、水、
电、气、通讯、原料供应等投资条件的落实风险；
（3）投资总额增加风险、股东出资风险、融资风险及对筹资成本的影响；
（4）财务风险分析及对策，包括对现金流、偿债能力、盈利能力等风险，
采用盈亏平衡分析、敏感性分析等方法分析项目盈利能力；
（5）管理风险、技术风险等。
11.退出机会分析
就宏观经济发展、行业发展、本项目企业价值、股权结构安排等方面，阐述
退出的可能性、退出机会及退出价值。
12.可行性研究的结论与提出建议
由前文各节的研究分析结果，对项目在技术、经济上进行全面评价，提出结
论性的意见和建议：
（1）对推荐的拟建方案的建设条件、产品方案、工艺技术、经济与社会效
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应及环境影响的结论性意见；
（2）对主要的对比方案进行阐释说明；
（3）对可行性研究中还没有解决的或存在争议的问题提出切实的解决办法
和建议；
（4）对应当修改的主要问题进行说明，并提出修改意见；
（5）对不可行的项目，要提出不可行的主要原因及处理意见；
（6）在可行性研究中主要问题的结论，另外附上可行性研究报告附件。
13.请求万润科技审议、支持的内容
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附件四：项目投资实施方案编制指引
项目申报单位提交投资实施方案时，须提交包括立项回复、可行性研究报告、
申报单位办公会纪要、第三方意见（如尽职调查、资产评估、法律审计、专家评
审意见）等资料。
申报单位在编制投资实施方案时，需基于市场分析制定详细的投资计划，并
根据计划制定切实可行的实施方案，做好资金筹措、年度投资预算、建设方案（若
有）、风险分析及保障措施及效益分析。针对上述内容做到内容完整、数据准确
详实、论证科学合理，相关投资计划、年度投资预算、效益分析作为项目投中评
价和投后评价的考核指标。
项目投资实施方案的内容，包括但不限于：
1.实施主体
包括项目实施主体、组织架构、责任人、注册资金等。
2.项目概况
包括项目名称、项目地点、项目投资期限、项目范围、建设规模、总投资等。
3.投资方案及资金筹措方案
包括项目分年度投资计划及投资预算、项目资本金、资金来源、筹措方式等。
4.项目投资分析
行业政策环境分析、市场环境分析、市场需求分析、竞争对手分析、项目核
心竞争力分析、投资风险分析等。
5.项目建设方案（如有）
（1）项目建设内容、项目实施进度及费用；
（2）建设条件、外部公共设施情况（水、电、交通等）；
（3）生产技术方案（生产设备、技术工艺、总平面布置等）；
（4）工程建设、设备采购等项目清单、招投标计划；
（5）安全生产、环境保护、节能减排等措施；
（6）如有必要，应就建设方案的经济实用性、安全可靠性、合规性、必要
的技术先进性等，提供专家论证意见。
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6.保障措施和资金管控
（1）项目风险分析
对项目市场环境、融资、建设、经营等方面进行风险分析。
（2）项目保障措施
为规避风险，保障项目顺利投资，制定的相应保障措施、从政策、资金、建
设、经营等方面分析。
（3）资金管控
按照项目投资计划，分年度做好资金管控措施，根据总投资额度分步骤推进
项目实施。
7.阶段资金计划
根据项目投资计划，分年度制定资金计划，做好投资预算，按照预算分年度
进行投资。
8.投资效益
（1）项目经济效益：含项目总投资、总成本、财务费用、总营业收入、净
利润总额、投资回报率、投资回收期等。
（2）项目社会效益：项目投资对地方经济建设、产业发展带来的良好效益
分析。
9.实施预案
项目实施过程中可能出现的重大问题及应对预案。
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