证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-018号
深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 7,255,124 股，占公司总股本的 0.85%。
2、本次限售股份上市流通日期为 2023 年 4 月 28 日。
一、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）核准，
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向易平川、余江县
万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）（以下简称“发行
对象”、“业绩承诺人”）合计发行 24,944,320 股股票，以及使用部分现金用于
收购北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权，其中：
收购易平川持有的万象新动 1%股权，收购余江万象持有的万象新动 99%股权。
该等股份已于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司 2017
年 2 月 9 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。
截至本公告日，公司总股本为 855,125,963 股，其中：有限售股份数量为
78,032,321 股，占公司总股本的 9.13%。
二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
限售股
承诺类
序号 持有人 承诺内容 承诺履行情况
型
名称
1
万象新动 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度经万润科技
聘请的具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 4,139 万元、5,612
万象新动 2016 年度、 万元、6,095 万元和 3,224 万元。
2017 年度、2018 年度、 业绩承诺人应就 2018 年度业绩承
2019 年度经万润科技聘 诺履行业绩补偿义务、2019 年度
请的具有证券期货相关 业绩承诺履行业绩补偿义务和减
易 平 业务资格的会计师事务 值补偿义务。截至目前，业绩承诺
业绩承
1 川、 余 所审计的扣除非经常性 人已完成 2018 年度业绩补偿，并
诺
江万象 损益后归属于母公司股 已完成 2019 年度业绩补偿和减值
东所有的净利润分别不 补偿股份回购注销。公司于 2019
低 于 4,000.00 万 元 、 年 12 月 18 日披露了《关于重大资
5,200.00 万元、6,760.00 产重组标的公司业绩对赌方对公
万元、7,774.00 万元。 司补偿股份回购注销完成的公告》
（公告编号：2019-141 号），于
2021 年 6 月 25 日披露了《关于业
绩承诺补偿股份回购注销完成的
公告》（公告编号：2021-059 号）。
公司已收到余江万象、易平川应返
还给公司的现金分红收益。
2
1、自本次发行的股份上
市之日起届满 36 个月
前，易平川及余江万象
不得转让其于本次发行
获得的股份。
2、万象新动 2016 年、 1、发行对象已严格履行 36 个月
2017 年、2018 年承诺净 锁定期的承诺，发行对象持有的万
利润经上市公司聘请的 润科技股份自 2017 年 2 月 10 日上
具有证券期货相关业务 市至申请的上市流通日已届满 36
资格的会计师事务所审 个月。
计确认完成或业绩承诺 2、业绩承诺人已按照《盈利预测
人按照《盈利预测补偿 补偿协议》的约定履行 2018 年度
协议》的约定履行完毕 业绩补偿义务、2019 年度业绩补
易 平 业绩补偿义务并自本次 偿义务和减值补偿义务。
股份限
2 川、 余 发行的股份上市之日起 3、根据立信会计师事务所（特殊
售承诺
江万象 届满 36 个月后，易平川 普通合伙）出具《关于北京万象新
及余江万象可转让其于 动移动科技有限公司 2019 年末应
本次发行获得的全部股 收账款余额在 2020 年度回款比例
份的 75%。 大于 70%的专项审核报告》（信
3、对于易平川及余江万 会师报字[2021]第 ZE10228 号），
象自本次发行的股份上 万象新动 2019 年末的应收账款余
市之日起届满 36个月后 额在 2020 年度累计回款比例大于
解锁的股份，解锁时尚 70%。业绩承诺人可按约定比例
须符合如下条件：经上 75%解锁所持股份。
市公司聘请的具有证券
期货相关业务资格的会
计师事务所审计确认的
万象新动前一会计年度
末的应收账款余额在本
3
年度 的累计回 款比例
（以 下简称“ 回款比
例”）达到 70%。如果
上述回款比例不达标，
则自万象新动回款比例
达到 70%的当月末起，
易平川及余江万象可按
约定 比例解锁 所持股
份。
4、万象新动业绩承诺期
内各年的承诺净利润均
经上市公司聘请的具有
证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计确
认完成或业绩承诺人按
照《盈利预测补偿协议》
的约定履行完毕业绩补
偿义务且业绩承诺人按
照《盈利预测补偿协议》
的约定履行完毕减值补
偿义务并自本次发行的
股份上市之日起届满 48
个月后，易平川及余江
万象可转让其于本次发
行获得的剩余股份。
5、对于易平川及余江万
象自本次发行的股份上
市之日起届满 48个月后
解锁的股份，解锁时尚
4
须符合如下条件：经上
市公司聘请的具有证券
期货相关业务资格的会
计师事务所审计确认的
截至 2019 年 12 月 31 日
的万象新动应收账款余
额全部收回。截至 2019
年 12 月 31 日的应收账
款余额全部或部分未收
回的，由易平川及余江
万象缴存与未收回应收
账款同等金额的款项至
上市公司指定账户作为
担保后，易平川及余江
万象可解锁所持股份。
待万象新动应收账款收
回时，上市公司再将已
收回的应收账款部分所
对应的担保款项退还给
易平川及余江万象（按
季度进行结算，季度结
束后 30 日内支付）。
鉴于业绩承诺人已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行 2018 年度业绩补
偿义务、2019 年度业绩补偿义务和减值补偿义务，且万象新动经审计的 2019 年
末的应收账款余额在 2020 年度累计回款比例大于 70%；同时，余江万象、易平
川已将应返还给公司的现金分红收益全额返还，故业绩承诺人持有公司 75%比例
股份的解除限售条件已成就。
截止目前，余江万象、易平川分别持有公司本次发行的股票 9,576,765 股、
96,735 股，合计 9,673,500 股，现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资
5
产协议》约定，解除余江万象、易平川当前持有公司本次发行股票的 75%，即解
除余江万象、易平川分别持有公司本次发行的限售股股票 7,182,573 股、72,551
股，合计解除 7,255,124 股限售股并上市流通。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的可上市流通日期为 2023 年 4 月 28 日。
2、本次可上市流通股份的总数为 7,255,124 股，占公司股份总数的 0.85%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市
本次可上市 冻结/标记的
限售股份持有 持有限售股份 流通股数占
序号 流通股数 股份数量
人名称 数（股） 公司总股本
（股） （股）
比例（％）
1 余江万象 9,576,765 7,182,573 0.84% 0
2 易平川 96,735 72,551 0.01% 0
合计 9,673,500 7,255,124 0.85% 0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/
78,032,321 9.13% -7,255,124 70,777,197 8.28%
非流通股
高管锁定股 50,254,525 5.88% 0 50,254,525 5.88%
首发后限售股 27,777,796 3.25% -7,255,124 20,522,672 2.40%
二、无限售条件流通股 777,093,642 90.87% +7,255,124 784,348,766 91.72%
总股本 855,125,963 100% 0 855,125,963 100%
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：万润科技本
次限售股份流通上市事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
6
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次限售股份解
除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对本
次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
六、其他事项
1、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占上市公司利益的行为。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票
的行为。
七、备查文件
1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》；
2、《股本结构表和限售股份明细表》；
3、《证券质押及司法冻结明细表》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月26日
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