国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行
股份及支付现金方式购买北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”、
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，对万润科技本次交易非公开发行限售股份
上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）核准，
万润科技向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余
江万象”）合计发行 24,944,320 股股票，以及使用部分现金用于收购北京万象新
动移动科技有限公司 100%股权。该等股份已于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券
交易所上市。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 855,125,963 股，其中：有限售股份
数量为 78,032,321 股，占公司总股本的 9.13%。
二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）股份限售承诺情况
交易对方易平川、余江万象（以下简称“承诺人”）承诺：
1、自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月前，易平川及余江万象不得转
让其于本次发行获得的股份。
1
2、万象新动 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润经上市公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利
预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届
满 36 个月后，易平川及余江万象可转让其于本次发行获得的全部股份的 75%。
对于易平川及余江万象自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解锁的
股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计确认的万象新动前一会计年度末的应收账款余额在 本年度
的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到 70%。如果上述回款比例不达标，
则自万象新动回款比例达到 70%的当月末起，易平川及余江万象可按约定比例
解锁所持股份。
3、万象新动业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补
偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》
的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后，
易平川及余江万象可转让其余本次发行获得的剩余股份。
对于易平川及余江万象自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解锁的
股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的万象新动应收账款余额
全部收回。截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的，由易
平川及余江万象缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定 账户作
为担保后，易平川及余江万象可解锁所持股份。待万象新动应收账款收回时，上
市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及余 江万象
（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支付）。
（二）业绩承诺
交易对方易平川、余江万象承诺：万象新动 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
审计的扣除非经常性损益后归 属于母 公司 股东所 有的 净利润 分 别 不 低 于
4,000.00 万元、5,200.00 万元、6,760.00 万元、7,774.00 万元。
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（三）承诺履行情况
1、易平川、余江万象已严格履行 36 个月锁定期的承诺，发行对象持有的万
润科技股份自 2017 年 2 月 10 日上市至申请的上市流通日已届满 36 个月。
2、万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度经万润科技聘
请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归
属于母公司股东的净利润分别为 4,139 万元、5,612 万元、6,095 万元和 3,224
万元，业绩承诺人应就 2018 年度、2019 年度业绩承诺履行业绩补偿义务。截至
本核查意见出具日，业绩承诺人已完成 2018 年度业绩补偿，2019 年度业绩补
偿和减值补偿股份回购注销，以及余江万象、易平川返还万润科技的现金分红收
益。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京万象新动移动
科技有限公司 2019 年末应收账款余额在 2020 年度回款比例大于 70%的专项审
核报告》（信会师报字[2021]第 ZE10228 号），万象新动 2019 年末的应收账款余
额累计回款比例大于 70%，承诺人可按约定比例 75%解锁所持股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
易平川、余江万象已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行 2018 年度业绩
补偿、2019 年度业绩补偿义务及减值补偿义务，且万象新动经审计的 2019 年
末的应收账款余额的累计回款比例大于 70%但未全部收回；同时，余江万象、易
平川已将应返还给上市公司的现金分红收益全额返还。因此，余江万象、易平川
持有上市公司 75%限售股股份的解除限售条件已达成。
综上，易平川、余江万象本次申请解除其持有的限售股份总数的 75%即
7,255,124 股股份解除限售并上市流通。
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 4 月 28 日。
2、本次解除限售股份的数量为 7,255,124 股，占公司总股本的 0.85%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流 冻结/标记的股
序号 股数占公司总股
人名称 （股） 通股数（股） 份数量（股）
本比例（％）
1 余江万象 9,576,765 7,182,573 0.84% 0
2 易平川 96,735 72,551 0.01% 0
合计 9,673,500 7,255,124 0.85% 0
注：本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后
的数据为准。
4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/
78,032,321 9.13% -7,255,124 70,777,197 8.28%
非流通股
高管锁定股 50,254,525 5.88% 0 50,254,525 5.88%
首发后限售股 27,777,796 3.25% -7,255,124 20,522,672 2.40%
二、无限售条件流股 777,093,642 90.87% +7,255,124 784,348,766 91.72%
总股本 855,125,963 100% 0 855,125,963 100%
注：本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后
的数据为准。
四、独立财务顾问核查报告的结论性意见
万润科技本次限售股份流通上市事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次限
售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务
顾问对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
蒋 杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 4 月 25 日
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