证券代码：002659           证券简称：凯文教育          公告编号：2020-018

                 北京凯文德信教育科技股份有限公司
          关于子公司凯文智信业绩承诺实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、前期股权收购情况概述
    北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月
16 日、2016 年 12 月 2 日分别召开第三届董事会第二十三次会议和 2016 年第四
次临时股东大会审议并通过《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京文华学信教育投资有
限公司（以下简称“文华学信”）自有资金人民币 16,520.66 万元收购北京银叶金
宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金宏”）和北京银叶金泰创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）共同持有的北京凯文智信教育投
资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%股权。凯文智信为北京海淀凯文学校
的举办者和出资人。收购完成后，公司通过凯文智信间接持有北京海淀凯文学校
100%股权。
    凯文智信原股东银叶金宏出具了业绩承诺，主要情况如下：
    二、业绩承诺情况
    根据文华学信与银叶金宏、银叶金泰签订的《收购协议》约定：银叶金宏承
诺凯文智信 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日三个完整会计年度（以下简称
“利润考核期”）的税后净利润（指扣除非经常性损益的合并税后归属母公司股
东的净利润）累计不低于人民币 5000 万元整。
    若凯文智信在利润考核期结束后未实现利润承诺，银叶金宏承诺通过现金形
式向文华学信支付补偿款项。
    补偿金额=（凯文智信利润考核期承诺税后净利润累计数－凯文智信利润考
核期内实际税后净利润累计数）÷凯文智信利润考核期承诺税后净利润累计数×
股权收购价款。
    上述补偿金额以银叶金宏和银叶金泰合计应收到的股权收购价款 16,520.66
万元为限。上述税后净利润是根据中国会计准则审计后的结果，由银叶金宏、银
叶金泰双方共同认可的会计师事务所对凯文智信各年度会计报表进行审计。
    补偿金额应在 2020 年 4 月 30 日之前根据上述条款计算完毕，并由银叶金宏、
银叶金泰双方确认。补偿款应先从文华学信尚未支付的股权收购价款中直接进行
抵扣，如补偿额超过文华学信未支付的股权收购价款，则银叶金宏应在银叶金宏、
银叶金泰双方确认后 10 个工作日内以自有资金对超过部分向文华学信进行补偿。
    三、业绩承诺实现情况及拟采取的补偿措施
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，凯文智信 2017
年至 2019 年累计实现税后净利润 45,089,497.11 元，未完成业绩承诺。
    根据《收购协议》约定的补偿金额计算方法，银叶金宏需向文华学信支付业
绩补偿款 16,224,949.73 元。其中补偿款应先从文华学信尚未支付的股权收购价
款中直接进行抵扣，如补偿额超过文华学信未支付的股权收购价款，则银叶金宏
应在银叶金宏、银叶金泰双方确认后 10 个工作日内以自有资金对超过部分向文
华学信进行补偿。
    经确认，文华学信尚未向银叶金宏支付的股权转让款为 16,520,660 元，银叶
金宏需向文华学信支付的业绩补偿款将在文华学信尚未支付的股权收购价款中
直接进行抵扣。
    四、备查文件
    1、第四届董事会第三十四次会议决议。




    特此公告。


                                       北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2020 年 4 月 27 日