中信证券华南股份有限公司
关于
北京凯文德信教育科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）
二零二零年七月
中信证券华南股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]963
号核准，北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”
或“发行人”）非公开发行不超过99,713,397股人民币普通股（A股）（以下简
称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开实际发行99,713,397股，募集
资金总额为471,644,367.81元，募集资金净额为461,006,964.46元。2020年6月23
日和2020年6月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了容诚验字
[2020]230Z0097号《验资报告》和容诚验字[2020]230Z0098号《验资报告》。
中信证券华南股份有限公司（以下简称“中信华南”或“保荐机构”）认为：
凯文教育申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条
件，中信华南愿意保荐发行人的股票上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称：北京凯文德信教育科技股份有限公司
英文名称：Beijing Kaiwen Education Technology Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：凯文教育
股票代码：002659
法定代表人：徐广宇
董事会秘书：叶潇
发行前注册资本：498,566,987 元
统一社会信用代码：913200007140853767
1
股份公司设立日期：2008 年 3 月 28 日
注册地址：北京市海淀区西杉创意园四区 2 号楼西段一层 109
办公地址：北京市朝阳区宝泉三街 46 号院 4 号楼 8 层
邮政编码：100018
联系电话：010-83028816
联系传真：010-83028801
公司网址：www.kaiwenedu.com
电子信箱：Kaiwen002659@kaiwenedu.com
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育信
息咨询；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2017年度、
2018年度、2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留审计意见的
审计报告。发行人2020年第一季度数据未经审计。以下引用的财务数据，非经特
别说明，均引自上述财务报表或据此计算而得。
2、主要财务数据
最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 81,432.44 86,192.58 68,803.05 31,063.39
非流动资产合计 283,017.84 284,303.17 312,073.81 283,439.96
资产总计 364,450.29 370,495.75 380,876.85 314,503.36
流动负债合计 43,648.45 52,576.61 70,370.24 93,397.93
2
非流动负债合计 107,356.95 102,734.53 99,000.00 -
负债合计 151,005.40 155,311.14 169,370.24 93,397.93
所有者权益合计 213,444.88 215,184.62 211,506.61 221,105.42
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 8,193.76 79,473.38 24,179.43 62,021.23
营业利润 -2,288.84 4,352.03 -11,717.00 5,770.27
利润总额 -2,288.84 7,217.45 -11,737.31 5,152.05
净利润 -1,773.99 3,653.80 -9,454.32 1,958.65
归属于母公司所有者的净利润 -1,696.54 3,795.43 -9,795.42 2,325.91
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,868.31 2,205.01 52.88 -18,003.25
投资活动产生的流量净额 -3,996.69 27,076.94 -55,138.76 -22,543.73
筹资活动产生的现金流量净额 7,672.70 -23,936.02 91,900.61 36,829.66
现金及现金等价物净增加额 -4,158.57 5,415.93 36,806.49 -3,788.91
（4）主要财务指标
2020.03.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产负债率（母公司）（%） 4.34 0.12 7.99 14.11
资产负债率（合并报表）（%） 41.43 41.92 44.47 29.70
流动比率（倍） 1.87 1.64 0.98 0.33
速动比率（倍） 1.87 1.64 0.98 0.33
归属于发行人股东的每股净资
4.27 4.30 4.22 4.42
产（元/股）
应收账款周转率（次） 0.66 12.36 100.61 3.45
存货周转率（次） 360.03 4,684.64 4092.25 3.00
每股经营活动产生的现金流量 -0.16 0.04 0.00 -0.36
3
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.08 0.11 0.74 -0.08
扣除非经常性损益前 基本 -0.03 0.08 -0.20 0.05
每股收益（元） 稀释 -0.03 0.08 -0.20 0.05
扣除非经常性损益前 加权
-0.79 1.79 -4.55 1.03
净资产收益率（%） 平均
扣除非经常性损益后 基本 -0.04 -0.35 -0.21 -0.16
每股收益（元） 稀释 -0.04 -0.35 -0.21 -0.16
扣除非经常性损益后 加权
-0.83 -8.22 -4.91 -3.66
净资产收益率（%） 平均
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量及发行方式
本次发行的发行数量为 99,713,397 股，全部采取向特定投资者非公开发行股
票的方式发行，其中，公司控股股东八大处控股认购本次发行股票数量 9,971,340
股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易
总量），即不低于4.68元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为4.73元/股，符合《上市公司证券发
行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金数量和发行费用
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的容诚验字
[2020]230Z0098号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币471,644,367.81元，
4
扣除与发行有关的费用人民币10,637,403.35元（不含税），募集资金净额为人民
币461,006,964.46元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，八大处控股认购的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，其他发行对象自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，股份
限制转让期届满后按深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票
发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作
相应调整。
（六）发行对象及认购数量
本次发行股票数量 99,713,397 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限
99,713,397 股；发行对象总数为 9 名，未超过 35 名。最终确定的发行对象及其
认购情况如下：
认购股份数量 认购股份金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
1 八大处控股集团有限公司 9,971,340 47,164,438.20 36
2 招商基金管理有限公司 9,000,000 42,570,000.00 6
华软大程新动力私募证券投资基
3 9,000,000 42,570,000.00 6
金
广州华美未来教育咨询服务有限
4 9,000,000 42,570,000.00 6
公司
5 东吴基金管理有限公司 16,110,000 76,200,300.00 6
6 上海大正投资有限公司 9,100,000 43,043,000.00 6
7 中凡投资管理有限公司 27,000,000 127,710,000.00 6
泰康人寿保险有限责任公司-投连
8 9,000,000 42,570,000.00 6
进取型保险产品
9 国信证券股份有限公司 1,532,057 7,246,629.61 6
总计 99,713,397 471,644,367.81 -
（七）验资情况
截至 2020 年 6 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实
收情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 23 日出具了容诚验字[2020]230Z0097 号《验
资报告》。截至 2020 年 6 月 23 日下午 14:00 止，中信华南共收到参与本次发行
5
的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 471,644,367.81 元。
2020年6月23日，中信华南向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相
关承销保荐费用后的募集资金，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020
年6月24出具的容诚验字[2020]230Z0098号《验资报告》审验：截至2020 年6月
23日止，贵公司已向招商基金管理有限公司、华软大程新动力私募证券投资基金
等特定投资者非公开发行股票99,713,397股，募集资金总额人民币471,644,367.81
元，扣除与发行有关的费用人民币10,637,403.35元（不含税），贵公司实际募集
资金净额为人民币461,006,964.46元，其中计入股本人民币99,713,397元，计入资
本公积人民币361,293,567.46元。
（八）股本结构变动情况
本次非公开发行股票99,713,397股，新增股份登记到账前后股本结构变动情
况如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动
（截至 2020 年 6 月 30 日） （截至股份登记日）
股份类别
股份数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份
- - 99,713,397 99,713,397.00 16.67%
（不包括高管锁定股）
二、无限售条件股份
498,566,987.00 100.00% - 498,566,987.00 83.33%
（包括高管锁定股）
三、股份总数 498,566,987.00 100.00% 99,713,397 598,280,384.00 100.00%
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
7
督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违
1、督导发行人有效执行并完善防止
规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机
大股东、其他关联方违规占用发
制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制
行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之
2、督导发行人有效执行并完善防止
便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通
高管人员利用职务之便损害发行
机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披
人利益的内控制度
露义务的情况。
督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回
3、督导发行人有效执行并完善保障 避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行
关联交易公允性和合规性的制 的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合
度，并对关联交易发表意见 规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息
披露制度。
督导发行人严格执行有关法律、法规及规范性文件的要
4、督导发行人履行信息披露的义
求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披
务，审阅信息披露文件及向中国
露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息
证监会、证券交易所提交的其他
披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查
文件
阅。
本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发
5、持续关注发行人募集资金的使
行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
用等承诺事项
相应审批程序和信息披露义务。
本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批
6、持续关注发行人为他方提供担 程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制
保等事项，并发表意见 度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本
机构根据情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权 进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人
利、履行持续督导职责的其他主 的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续
要约定 关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
8
影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变
动等内部管理的重大事项。
（三）发行人和其他中介机构配 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督
合保荐机构履行保荐职责的相关 导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将
约定 对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：中信证券华南股份有限公司
法定代表人：胡伏云
办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 5 层
保荐代表人：李孝君、杨成云
电话：010-60833001
传真：010-60833001
七、其他需要说明的事项
无。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构（主承销商）认为：北京凯文德信教育科技股份有限公司申请其股
票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信华南愿意
保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
9
（此页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份
有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李孝君 杨成云
法定代表人：
胡伏云
中信证券华南股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
10
附件：中信证券华南股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权李
孝君、杨成云两位同志担任北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票
上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权。
保荐代表人：
李孝君 杨成云
法定代表人： _____________
胡伏云
中信证券华南股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
11
