中信证券华南股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
二零二零年七月
中信证券华南股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京
凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963
号）核准，北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、
“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过99,713,397股新股。中信
证券华南股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构
（主承销商）”）作为凯文教育本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行
的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.68元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2020年6月15日。本次
发行的定价基准日为发行期首日，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如
发行人实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据
深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
北京天驰君泰律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购数量优先及收到《申购
报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.73/股，不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的80%。
（二）发行数量
2
本次发行的发行数量为99,713,397股，符合贵会《关于核准北京凯文德信教
育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）中本次
非公开发行不超过99,713,397股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.73元/股，发行股
数99,713,397股，募集资金总额471,644,367.81元。
本次发行对象最终确定为9家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 八大处控股集团有限公司 9,971,340 47,164,438.20 36
2 招商基金管理有限公司 9,000,000 42,570,000.00 6
华软大程新动力私募证券投资
3 9,000,000 42,570,000.00 6
基金
广州华美未来教育咨询服务有
4 9,000,000 42,570,000.00 6
限公司
5 东吴基金管理有限公司 16,110,000 76,200,300.00 6
6 上海大正投资有限公司 9,100,000 43,043,000.00 6
7 中凡投资管理有限公司 27,000,000 127,710,000.00 6
泰康人寿保险有限责任公司-投
8 9,000,000 42,570,000.00 6
连进取型保险产品
9 国信证券股份有限公司 1,532,057 7,246,629.61 6
合计 99,713,397 471,644,367.81 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为471,644,367.81元，扣除与发行有关的费用人民币
10,637,403.35 元（不含税）后，募集资金净额为461,006,964.46 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定。
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二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、公司2018年6月11日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年7月19日
召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股
股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非
公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东八大处控股集团有限
公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》等相关议案。
2、公司2019 年6月28日召开的第四届董事会第二十四次会议、2019年7月
16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股
股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次非公
开发行A股股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自届满之日起延长12
个月，即延长至2020年7月18日。
3、公司2020年3月2日召开的第四届董事会第三十三次会议、2020年3月18
日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署<《附条件生效的非公开发
行股票认购协议》之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）国资主管部门的批准过程
北京市海淀区国资委于2018年7月4日作出《关于同意北京凯文德信教育科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（海国资发[2018]128号），同意凯文
教育非公开发行股票。
（三）本次发行的监管部门核准过程
1、2019年8月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。
2、2019年10月12日，中国证监会出具《关于核准北京凯文德信教育科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号），核准本次非
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公开发行。
3、根据《上市公司证券发行管理办法》第四十七条“自中国证监会核准发
行之日起，上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，核准
文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行”，由于原证监许可
[2019]1822号批复过期，发行人及主承销商向中国证监会申请延长批文有效期
及换领批文。2020年6月3日，发行人及主承销商收到《关于核准北京凯文德信
教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
2020 年 6 月 12 日，发行人、主承销商以邮件/邮寄的方式共向 98 个发送对
象发出了《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称：“认购邀请书”），包括：截至 2020 年 5 月 29 日收市后发行人前 20
名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共
19 名），证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，以及其
他机构投资者 34 家，个人投资者 10 名。
本次非公开发行报会启动后（2020 年 6 月 12 日）至申购日（2020 年 6 月
17 日）9:00 期间内，因国泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、
申万菱信基金管理有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送
了认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话、短信
或邮件方式进行确认，上述投资者均已收到《认购邀请书》。
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等相关法规的
规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合发行人第四届
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董事会第十二次会议、2018 年第五次临时股东大会、第四届董事会第二十四次
会议、2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会议、2020 年第
二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要
求。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产
品等形式间接参与本次发行认购”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价及定价情况
1、申购报价情况
2020年6月17日上午9:00 - 12:00，在北京天驰君泰律师事务所的见证下，簿
记中心共收到8家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均
按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司
无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称
“发行结果确定条件”）进行比较：
1、参与本次询价的投资者与八大处控股累计认购数量大于 99,713,397 股；
2、参与本次询价的投资者与八大处控股累计认购家数大于 35 家；
3、参与本次询价的投资者与八大处控股累计认购总金额大于 100,000 万
元。
有效申购的累计统计结果首先超过认购数量 99,713,397 股，最终确定 4.73
元/股为本次发行价格。
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，参加本次发行的认购对象已按
照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单，全套申购文件与核查材料，并足
额缴纳了保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
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承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购” ，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主
承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或
向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与
本次发行申购的投资者中，华软大程新动力私募证券投资基金属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价
前履行了备案程序。
具体申购报价情况如下：
关联 申购价格 申购数量 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
关系 （元/股） （股） （万元） 保证金 效报价
泰康人寿保险有限责任公
1 无 4.78 9,000,000 4,302.00 是 是
司-投连进取型保险产品
2 上海大正投资有限公司 无 4.96 9,100,000 4,513.60 是 是
3 招商基金管理有限公司 无 5.01 9,000,000 4,509.00 不适用 是
4 国信证券股份有限公司 无 4.73 9,000,000 4,257.00 是 是
4.97 16,110,000 8,006.67
5 东吴基金管理有限公司 无 不适用 是
4.69 21,330,000 10,003.77
4.98 9,000,000 4,482.00
广州华美未来教育咨询服
6 无 4.82 9,000,000 4,338.00 是 是
务有限公司
4.68 9,000,000 4,212.00
华软大程新动力私募证券
7 无 5.00 9,000,000 4,500.00 是 是
投资基金
4.78 27,000,000 12,906.00
8 中凡投资管理有限公司 无 4.69 27,000,000 12,663.00 是 是
4.68 27,000,000 12,636.00
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
7
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.73元/股，发行数
量为99,713,397股，募集资金总额为471,644,367.81元，未超过发行人股东大会
决议和中国证监会批文规定的上限。
公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）承诺
以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股
票，认购数量为9,971,340股，最终获配金额为47,164,438.20元。
本次发行对象最终确定为9家，除控股股东八大处控股，均在发行人和保荐
机构（主承销商）发送认购邀请书的101名特定对象名单内。
本次发行最终配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 八大处控股集团有限公司 9,971,340 47,164,438.20 36
2 招商基金管理有限公司 9,000,000 42,570,000.00 6
华软大程新动力私募证券投资基
3 9,000,000 42,570,000.00 6
金
广州华美未来教育咨询服务有限
4 9,000,000 42,570,000.00 6
公司
5 东吴基金管理有限公司 16,110,000 76,200,300.00 6
6 上海大正投资有限公司 9,100,000 43,043,000.00 6
7 中凡投资管理有限公司 27,000,000 127,710,000.00 6
泰康人寿保险有限责任公司-投
8 9,000,000 42,570,000.00 6
连进取型保险产品
9 国信证券股份有限公司 1,532,057 7,246,629.61 6
合计 99,713,397 471,644,367.81 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方
案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
8
管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度
要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投
资者适当性核查结论为：
序 投资者类别 风险等级 是否已进行产
获配投资者名称
号 /风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 八大处控股集团有限公司 B类专业投资者 是 不适用
2 招商基金管理有限公司 A类专业投资者 是 不适用
3 华软大程新动力私募证券投资基金 A类专业投资者 是 不适用
4 广州华美未来教育咨询服务有限公司 普通投资者C4 是 不适用
5 东吴基金管理有限公司 A类专业投资者 是 不适用
6 上海大正投资有限公司 普通投资者C5 是 不适用
7 中凡投资管理有限公司 普通投资者C4 是 不适用
泰康人寿保险有限责任公司-投连进取
8 A类专业投资者 是 不适用
型保险产品
9 国信证券股份有限公司 A类专业投资者 是 不适用
经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性
根据发行对象提供的核查资料，主承销商核查结果如下：
（1）八大处控股集团有限公司
八大处控股集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）招商基金管理有限公司
招商基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募、养老保险基金
及专户产品参与认购，招商基金-增量 1 号单一资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相
9
关备案登记手续，并提交了产品备案证明；基本养老保险基金一零零五组合、
招商丰德灵活配置混合型证券投资基金、招商 3 年封闭运作战略配售灵活配置
混合型证券投资基金（LOF）为公募产品。上述投资者均不属于《中华人民共
和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因
此无需进行产品备案及私募管理人登记。
（3）杭州华软新动力资产管理有限公司
杭州华软新动力资产管理有限公司及其管理的产品华软大程新动力私募证
券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（4）广州华美未来教育咨询服务有限公司
广州华美未来教育咨询服务有限公司以自有资金参与本次认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（5）东吴基金管理有限公司
东吴基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以专户产品参与认购，
资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（6）上海大正投资有限公司
上海大正投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金
管理人的登记和私募基金的备案。
（7）中凡投资管理有限公司
中凡投资管理有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
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管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金
管理人的登记和私募基金的备案。
（8）泰康资产管理有限责任公司
泰康资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以
其管理的泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品参与认购，已按照
《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监
会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定
的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（9）国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金
管理人的登记和私募基金的备案。
（四）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的9名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、截至2020年6月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金
实收情况进行了审验，并于2020年6月23日出具了容诚验字[2020]230Z0097号
《验资报告》。截至2020年6月23日下午14:00止，中信华南共收到参与本次发
行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计471,644,367.81元。
3、2020年6月23日，中信华南向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销保荐费用后的募集资金，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于2020年6月24出具的容诚验字[2020]230Z0098号《验资报告》审验：截至2020
年6月23日止，贵公司已向招商基金管理有限公司、华软大程新动力私募证券投
资 基 金 等 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 99,713,397 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
471,644,367.81元，扣除与发行有关的费用人民币10,637,403.35元（不含税），
贵公司实际募集资金净额为人民币 461,006,964.46元，其中计入股本人民币
11
99,713,397元，计入资本公积人民币361,293,567.46元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会
审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》的相关规定，通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与
本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2019年8月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非
公开发行股票的申请，发行人于2019年8月31日进行了公告。
2019年10月12日，中国证监会出具《关于核准北京凯文德信教育科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号），核准本次非公
开发行。发行人收到核准批复并于2019年10月14日进行了公告。
2020年6月3日，中国证监会出具《关于核准北京凯文德信教育科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号），核准本次非公开发
行。发行人收到核准批复并于2020年6月4日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：“凯文教育本次非公开发行股票的发行过程完
全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件以及《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票发行方
案》的规定，符合中国证监会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非
12
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）和凯文教育履行的内部决策程序
的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规以及《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票发
行方案》的规定。
2、本次发行董事会确定的发行对象八大处控股的认购资金来源为自有（自
筹）资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受凯文教育、主承销
商提供的财务资助或补偿的情形。
3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认
购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相
关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间
接提供财务资助或者补偿”的情形。
凯文教育本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
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保荐代表人：
李孝君 杨成云
法定代表人：
胡伏云
中信证券华南股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
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