北京天驰君泰律师事务所
 关于八大处控股集团有限公司认购
北京凯文德信教育科技股份有限公司
  非公开发行股票免于发出要约的
         法 律 意 见 书
        天驰君泰证券字[2020]第 Z007 号




            二〇二〇年七月
                   北京天驰君泰律师事务所
            关于八大处控股集团有限公司认购
           北京凯文德信教育科技股份有限公司
              非公开发行股票免于发出要约的
                           法 律 意 见 书
                                              天驰君泰证券字[2020]第 Z007 号



致：北京凯文德信教育科技股份有限公司
    北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并
执业的律师事务所。本所接受北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称
“发行人”或“凯文教育”）的委托，担任凯文教育 2018 年度非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行“）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，本所律师对
八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）认购发行人本次非公开发
行股票（以下简称“本次认购”）所涉及权益变动是否免于发出要约事宜进行核
查，并出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
    （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）发行人向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，
有关副本材料或者复印件与原件一致。
    （三）本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其它有关机构出
具的文件、证明、陈述做出判断。
    （五）本所律师仅对免于发出要约事宜涉及的法律问题发表意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
    （六）本法律意见书仅供本次认购所涉及权益变动免于发出要约之目的使
用，不得用作任何其他目的。
    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神发表如下法律意见：



    一、 本次权益变动的相关情况
    本次权益变动系发行人控股股东八大处控股认购发行人本次非公开发行的
股票而发生。
    （一）本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过
    1、发行人于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第十二次会议和 2018
年 7 月 19 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行
股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
    2、发行人于 2019 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第二十四次会议和 2019
年 7 月 16 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发
行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次非公
开发行 A 股股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自届满之日起延长 12
个月，即延长至 2020 年 7 月 18 日。
    3、发行人于 2020 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第三十三次会议和 2020
年 3 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票
认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
    （二）发行人本次发行已经获得国资主管部门的批准
    海淀区国资委于 2018 年 7 月 4 日作出《关于同意北京凯文德信教育科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（海国资发[2018]128 号），同意凯文教育非
公开发行股票。
    （三）发行人本次发行已经获得证券监管部门的核准
    1、2019 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于核准北京凯文德信教育科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822 号），核准本次
非公开发行。
    2、原证监许可[2019]1822 号批复有效期为 6 个月，根据 2020 年 2 月新修
订的《上市公司证券发行管理办法》第四十七条“自中国证监会核准发行之日起，
上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须
重新经中国证监会核准后方可发行。”发行人及主承销商向中国证监会申请延长
批文有效期及换领批文。2020 年 6 月 3 日，发行人及主承销商收到《关于核准
北京凯文 德信教育 科技股份 有限公司 非公开发 行股票的 批复》（证 监许可
[2020]963 号），同意本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
    （四）本次发行的实施情况
    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、发
行人与八大处控股签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及补充协议、
发行人与其他认购对象签署的《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行
股票认购协议书》，本次非公开发行股票的发行数量为 99,717,397 股，共由 9 名
认购对象认购。本次发行的发行价格最终确定为 4.73 元/股，不低于定价基准日
（发行期首日，即 2020 年 6 月 15 日）前 20 个交易日的交易均价的 80%。
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 23 日出具的容诚验
资[2020]230Z0097 号《验证报告》，截至 2020 年 6 月 23 日 14:00 时止，主承销
商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计人民币
471,644,367.81 元；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 24
日出具的容诚验资[2020]230Z0098 号《验资报告》，扣除与发行有关的费用人民
币 10,637,403.35 元 （ 不 含 税 ）， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
461,006,964.46 元，其中计入股本人民币 99,713,397 元，计入资本公积人民币
361,293,567.46 元，截至 2020 年 6 月 24 日，发行人累计实收资本（股本）人
民币 598，280，384.00 元。

       二、本次权益变动属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的
情形
    （一）控股股东的权益变动情况
    本次发行实施前，八大处控股持有发行人股份 162,547,954 股，占本次发行
实施前发行人股份总数的 32.6%。
    本次发行实施过程中，八大处控股认购发行人本次发行的股票 9,971,340
股。本次发行完成后，八大处控股持有发行人股份 172,519,294 股，占本次发行
后发行人股份总数的 28.84%。
    （二）本次权益变动符合免于发出要约的条件
    根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发
出要约。”
    根据《收购管理办法》第六章第六十三条第四项规定，具有“在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”情形的，
相关投资者可以免于发出要约。
    经本所律师核查：
    1、2016 年 7 月，八大处控股认购发行人 2015 年非公开发行 A 股股票
150,053,590 股，认购完成后，八大处控股持有发行人股份总数的 30.10%。
    2、根据发行人 2016 年 7 月后公开的信息披露文件及本所律师核查，自八大
处控股持有发行人股份达到发行人已发行股份的 30%之日起一年后，八大处控股
每 12 个月增持的股份未超过发行人已发行总股本的 2%。
    3、八大处控股认购发行人本次非公开发行的股票缴款日，即 2020 年 6 月
23 日起前 12 个月，八大处控股除认购发行人本次发行股份外，不存在其他增持
行为。八大处控股本次认购 9,971,340 股,占本次发行实施后发行人已发行股份
的 1.67%，未超过 2%。
    据此，本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定
的免于发出要约的条件，八大处控股可以免于发出要约。

    三、结论
    综上所述，本所律师认为，八大处控股权益变动符合相关法律法规的规定；
本次权益变动属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
    （以下无正文）
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负责人：                               经办律师：

             杨晓明                                    雷世文




                                                       吴晶晶




                                                      2020 年 7 月 13 日