北京天驰君泰律师事务所
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
天驰君泰证券字[2020]第 Z006 号
二〇二〇年七月
北京天驰君泰律师事务所
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
天驰君泰证券字[2020]第 Z006 号
致：北京凯文德信教育科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。
本所接受北京凯文德信教育科技股份有限公司的委托，担任凯文教育非公开发
行股票事宜的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》等法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参照《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，
有关副本材料或者复印件与原件一致。
（三）本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其它有关机构出
具的文件、证明、陈述做出判断。
（五）本所已经按照中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对本次
发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，对有关会计、
审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告，本所律师未被授权亦无权发表
任何评论。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在备案文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因此而
导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行备案所必备的法定文
件，随其他备案材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（九）本所律师在《北京天驰君泰律师事务所关于北京凯文德信教育科技股
份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中的释义除在本法律意见书中被修
改的事项外均适用于本法律意见书。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验
证后，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人对本次发行的批准
1、发行人于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第十二次会议和 2018
年 7 月 19 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行
股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于 2019 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第二十四次会议和 2019
年 7 月 16 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发
行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次非公
开发行 A 股股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自届满之日起延长 12
个月，即延长至 2020 年 7 月 18 日。
3、发行人于 2020 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第三十三次会议和 2020
年 3 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票
认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）国资主管部门对本次发行的批准
海淀区国资委于 2018 年 7 月 4 日作出《关于同意北京凯文德信教育科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（海国资发[2018]128 号），同意凯文教育非
公开发行股票。
（三）证券监管部门对本次发行的核准
1、2019 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于核准北京凯文德信教育科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822 号），核准本次
非公开发行。
2、原证监许可[2019]1822 号批复有效期为 6 个月，根据 2020 年 2 月新修
订的《上市公司证券发行管理办法》第四十七条“自中国证监会核准发行之日起，
上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须
重新经中国证监会核准后方可发行。”发行人及主承销商向中国证监会申请延长
批文有效期及换领批文。2020 年 6 月 3 日，发行人及主承销商收到《关于核准
北京凯文 德信教育 科技股份 有限公司 非公开发 行股票的 批复》（证 监许可
[2020]963 号），同意本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备
发行条件，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送情况
2020 年 6 月 12 日，发行人、主承销商以邮件/邮寄的方式共向 98 个发送对
象发出了《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以
下简称“《认购邀请书》”），包括：截至 2020 年 5 月 29 日收市后发行人前 20 名
股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 19 名），
证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，以及其他机构投
资者 34 家，个人投资者 10 名。
本次非公开发行报会启动后（2020 年 6 月 12 日）至申购日（2020 年 6 月
17 日）9:00 期间内，因国泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、
申万菱信基金管理有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了
认购邀请文件。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象符合《管理办法》
《实施细则》等法律、发给的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十二次会
议、2018 年第五次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会议、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的本次发行方案及发行对象的相关要求。
（二）申购报价情况
经本所律师视频见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内，即 2020 年
6 月 17 日上午 9:00-12:00 期间，薄记中心共计收到 8 家投资者回复的《申购报
价单》及相关申购文件，8 家投资者全部为有效报价，除证券投资基金管理公司
无需缴纳保证金外，其余投资者均在规定的时间内按《认购邀请书》约定及时足
额缴纳申购保证金。
具体申购报价情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （万元） 保证金 效报价
泰康人寿保险有限责任公
1 4.78 9,000,000 4,302.00 是 是
司-投连进取型保险产品
2 上海大正投资有限公司 4.96 9,100,000 4,513.60 是 是
3 招商基金管理有限公司 5.01 9,000,000 4,509.00 不适用 是
4 国信证券股份有限公司 4.73 9,000,000 4,257.00 是 是
4.97 16,110,000 8,006.67
5 东吴基金管理有限公司 不适用 是
4.69 21,330,000 10,003.77
4.98 9,000,000 4,482.00
广州华美未来教育咨询服
6 4.82 9,000,000 4,338.00 是 是
务有限公司
4.68 9,000,000 4,212.00
华软大程新动力私募证券
7 5.00 9,000,000 4,500.00 是 是
投资基金
4.78 27,000,000 12,906.00
8 中凡投资管理有限公司 4.69 27,000,000 12,663.00 是 是
4.68 27,000,000 12,636.00
经核查，本所律师认为，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》
《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行
价格为 4.73 元/股，发行数量为 99,713,397 股，认购资金总额为 471,644,367.81
元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
发行人控股股东八大处控股作为发行人股东大会确定的认购对象未参与本
次非公开发行的申购报价过程，其承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认
购价格认购公司本次非公开发行股票，认购数量为 9,971,340 股，最终获配金额
为 47,164,438.20 元。
本次发行对象最终确定为 9 家，除控股股东八大处控股外，均在发行人和保
荐机构（主承销商）发送认购邀请书的 101 名特定对象名单内。
本次发行最终配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 八大处控股集团有限公司 9,971,340 47,164,438.20 36
2 招商基金管理有限公司 9,000,000 42,570,000.00 6
3 华软大程新动力私募证券投资基金 9,000,000 42,570,000.00 6
4 广州华美未来教育咨询服务有限公司 9,000,000 42,570,000.00 6
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
5 东吴基金管理有限公司 16,110,000 76,200,300.00 6
6 上海大正投资有限公司 9,100,000 43,043,000.00 6
7 中凡投资管理有限公司 27,000,000 127,710,000.00 6
8 泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 9,000,000 42,570,000.00 6
9 国信证券股份有限公司 1,532,057 7,246,629.61 6
合计 99,713,397 471,644,367.81 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《管理
办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合
发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）缴款与验资
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 9 名发行对象
发出了《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”。通知全体发行对象于 2020 年 6 月 23 日 15:00
前将认股款汇至主承销商指定账户。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主
承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2020 年 6 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验
资[2020]230Z0097 号《验证报告》。根据该报告，截至 2020 年 6 月 23 日 14:00
时止，主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金
共计人民币 471,644,367.81 元。
3、2020 年 6 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验
资[2020]230Z0098 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 6 月 23 日，发行
人 已 向 本 次 发 行 的 认 购 对 象 发 行 99,717,397 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
471,644,367.81 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,637,403.35 元（不含税），
发行人实际募集资金净额为人民币 461,006,964.46 元，其中计入股本人民币
99,713,397 元，计入资本公积人民币 361,293,567.46 元。各投资者全部以货币
出资。
经核查，本所律师认为，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管
理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。
（五）股份认购协议的签署
1、2018 年 6 月 11 日和 2020 年 3 月 2 日，发行人与控股股东八大处控股签
订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及补充协议。
2、截至 2020 年 6 月 23 日，发行人已与除八大处控股之外的全部其他认购
对象签订了《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
（以下简称“《股票认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签订的《附条件生效的非公开发
行股票认购协议》及补充协议、《股票认购协议》真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定；符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案的有关规定；本次非公开发行的《认购邀请
书》《申购报价单》《股票认购协议》等有关法律文书合法、有效。
三、本次发行的认购对象
（一）本次发行的认购对象
经核验，本次发行的发行对象共计 9 名，分别为八大处控股、招商基金管理
有限公司、华软大程新动力私募证券投资基金、广州华美未来教育咨询服务有限
公司、东吴基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、中凡投资管理有限公司、
泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品、国信证券股份有限公司。
（二）基金备案情况
根据发行人提供的资料，以及认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，并
经本所律师核查，上述认购对象的备案情况如下：
1、八大处控股集团有限公司
八大处控股集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。
2、招商基金管理有限公司
招商基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的招商基金-增
量 1 号单一资产管理计划、基本养老保险基金一零零五组合、招商丰德灵活配置
混合型证券投资基金、招商 3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金
（LOF）参与认购，其中招商基金-增量 1 号单一资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关
备案登记手续，并提交了产品备案证明，产品编码为 SLC985；基本养老保险基
金一零零五组合、招商丰德灵活配置混合型证券投资基金、招商 3 年封闭运作战
略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）为公募产品，均不属于《中华人民
共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因
此无需进行产品备案及私募管理人登记。
3、杭州华软新动力资产管理有限公司
杭州华软新动力资产管理有限公司为私募基金管理人，本次以其管理的华软
大程新动力私募证券投资基金参与认购，上述私募投资基金及其管理人已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其中私募投资基金管理人的登
记编号为 P1000997，私募投资基金的备案编码为 SLE369,
4、广州华美未来教育咨询服务有限公司
广州华美未来教育咨询服务有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
5、东吴基金管理有限公司
东吴基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的东吴基金浩瀚
翠竹单一资产管理计划、东吴基金浩瀚 1 号单一资产管理计划、东吴基金浩瀚银
河单一资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手
续，并提交了产品备案证明，产品编码分别为 SLE331、SJX645、SLD871。
6、上海大正投资有限公司
上海大正投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
7、中凡投资管理有限公司
中凡投资管理有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
8、泰康资产管理有限责任公司
泰康资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以
其管理的泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品参与认购，已按照《中
华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关
于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求
办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
9、国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
（三）关联关系
根据发行人及本次发行获得配售的认购对象提供的资料，并经本所律师合
核查，除发行人控股股东八大处控股外，其余8名认购对象中不存在发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行的情形；该等认购对象未以
直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提供的财务
资助或补偿。
综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《管理办法》 实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次
发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、
有效。
2、发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理
办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次非公开发
行的发行预案及发行方案的有关规定。
3、本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书，以及公司
与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，
具备相应主体资格。
（以下无正文）
（本页为北京市天驰君泰律师事务所关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书之签章页）
北京天驰君泰律师事务所
负责人： 经办律师：
杨晓明 雷世文
吴晶晶
2020 年 7 月 13 日
