关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
年报问询函问题的专项回复
容诚专字[2020]230Z1876 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
年报问询函问题的专项回复
容诚专字[2020]230Z1876 号
深圳证券交易所：
根据贵所对北京凯文德信教育科技股份有限公司年报问询函的要求，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）针对相关问题进行了专项核查。
现将有关事项报告如下：
一、问询函第 2 题
截至 2019 年末，你公司商誉账面原值 2.15 亿元，主要系收购凯文睿信和凯
文智信形成。其中，凯文智信商誉账面原值 1.86 亿元，未计提商誉减值准备；
凯文睿信商誉账面原值 2,760 万元，报告期内计提商誉减值准备 1,798 万元。据
披露，凯文睿信和凯文智信均未完成 2019 年度业绩承诺。请你公司结合该两家
子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务受疫情影响等情况，
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值
测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理
理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、
利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并说明相关商誉是否存在
较大的减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合该两家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务
受疫情影响等情况，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，
详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重
要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并说明相关
商誉是否存在较大的减值风险。
1、公司商誉的主要情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面原值为 2.15 亿元，主要系收购凯文
智信、凯文睿信、凯文学信及文凯兴形成，确认商誉金额分别为 18,606.31 万元、
2,760.28 万元、70.05 万元及 31.21 万元，其中凯文智信和凯文睿信确认的商誉金
额合计数占公司商誉金额的 99.53%，凯文睿信 2019 年计提商誉减值准备 1,797.63
万元，其他公司 2019 年未计提商誉减值准备。
单位：万元
被收购企业 股权取得时 股权取得 股权取得 确认商誉 计提减
购买日
名称 点 成本 比例 金额 值准备
凯文智信 2017.01.31 2017.01.24 16,520.66 100.00% 18,606.31 —
凯文睿信 2017.04.30 2017.05.05 3,202.00 57.12% 2,760.28 1,797.63
凯文学信 2017.01.31 2017.01.24 995.56 100.00% 70.05 —
文凯兴 2015.10.31 2015.10.21 29,000.00 56.25% 31.21 —
2、凯文智信和凯文睿信近三年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业
务受疫情影响等情况
（1）近三年的经营状况
①凯文智信
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 18,720.51 14,017.87 6,896.98
净利润 4,687.90 2,070.04 -1,906.90
凯文智信主要收入为海淀凯文学校的教育收入，学校于2016年9月正式成立
开始招生，2018年实现扭亏为盈，2019年盈利能力进一步提升。海淀凯文学校提
供集小学、初中、高中于一体的K12国际化教育，结合国内课程内容研发了1-12
年级双语课程体系（THIC）。在高中阶段学校为学生提供国际标准的AP课程，
未来随着海淀凯文学校办学的日渐成熟、品牌的逐渐建立和招生规模的扩大，收
入及盈利能力将更为稳健。
②凯文睿信
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 815.27 1,614.98 1,589.85
净利润 -2.79 833.49 662.17
凯文睿信主要业务为国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训等，基于
当前较为复杂的国际环境，市场上的留学服务、外语培训业务需求出现短期下滑，
但凯文睿信凭借其良好口碑和名师团队不断提高SAT、TOEFL、AP等出国考试
培训和国际课程输出业务量，预计随着疫情的逐步缓解和国际环境逐步稳定，未
来仍然具备较强的盈利能力。
（2）业绩承诺的实现情况
①凯文智信
业绩承诺：根据文华学信与北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）、北京
银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《北京凯文智信教育投资有限公
司之收购协议》约定，银叶金宏保证凯文智信在利润考核期即 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日三个完整会计年度的税后净利润累计不低于 5,000.00 万元。
完成情况：凯文智信 2017 年至 2019 年度累计实现税后净利润 4,508.95 万元，
其中 2017 年实现税后净利润-1,919.44 万元，2018 年实现税后净利润 1,756.30 万
元，2019 年实现税后净利润 4,672.09 万元，凯文智信 2017 年至 2019 年实际的
税后净利润累计数小于凯文智信承诺的 2017 年至 2019 年税后净利润累计数，业
绩承诺未实现。
②凯文睿信
业绩承诺：根据文华学信、凯文睿信与李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅 4
名自然人股东签订的《北京凯文睿信国际教育科技有限公司之投资协议》约定，
李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅 4 名自然人股东保证凯文睿信在 2017 年、2018
年、2019 年的利润考核期实现如下经营目标：2017 年税后净利润不低于 660.00
万元，2018 年税后净利润不低于 800.00 万元，2019 年税后净利润不低于 980.00
万元。
完成情况：凯文睿信 2017 年至 2019 年累计实现税后净利润 1,492.87 万元，
其中 2017 年实现税后净利润 662.17 万元，2018 年实现税后净利润 833.49 万元，
2019 年实现税后净利润-2.79 万元，凯文睿信 2017 年至 2019 年实际的净利润累
计数小于凯文睿信承诺的 2017 年至 2019 年净利润累计数，业绩承诺未实现。
（3）主营业务受疫情影响情况
凯文智信和凯文睿信自疫情发生以来，根据相关规定暂停了线下教学活动，
虽同步启动了线上教学模式，但短期内仍存在业绩小幅下滑的风险。从中长期来
看，公司主营业务所处行业具备良好的发展前景，不存在经营环境发生明显重大
不利变化的情形，长期来看亦不存在业绩大幅下滑的风险。
（4）商誉减值测试的过程与方法
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以
下简称“中水致远”）对以 2019 年 12 月 31 日为基准日的商誉减值测试的资产组
进行评估。
中水致远出具了中水致远评报字[2020]第 020176 号《北京凯文德信教育科
技股份有限公司并购北京凯文智信教育投资有限公司所涉及的以财务报告为目
的的商誉减值测试项目资产评估报告》，根据上述评估报告凯文智信与商誉相关
资产组可收回金额为 68,600.00 万元。
中水致远出具了中水致远评报字[2020]第 020177 号《北京凯文德信教育科
技股份有限公司并购北京凯文睿信国际教育科技有限公司所涉及的以财务报告
为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，根据上述评估报告凯文睿信与商誉
相关资产组可收回金额为 1,920.00 万元。
公司的商誉减值测试的具体方法如下：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金
额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；其次，对包含商誉的资产
组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价
值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损
失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资
产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例
抵减其他各项资产的账面价值。
公司商誉减值测试的具体计算过程如下：
①凯文智信商誉减值测试的过程与方法
A、资产组的认定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，资产组是指企业可以认定
的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生
的现金流入。由于凯文智信及下属子公司从事教育行业相关业务，且公司经营管
理方式、客户组成、现金流入方式、所处细分市场、对资产的持续使用及处置的
决策方式等均明显独立于集团其他业务，因此资产组应当为与凯文智信相关的资
产及负债。
B、可收回金额的确定方法
结合对凯文智信的经营概况分析，凯文智信资产组的预计未来现金流量的现
值能够可靠估计。本次对商誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的
现值途径估算。预计未来现金流量的现值采用收益途径方法进行测算，即按照目
前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用
-管理费用-研发费用+折旧摊销
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平
均资本成本（WACC）。
根据资产组合的可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用
永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐
渐趋于稳定；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，保持稳定
的收益水平考虑。
C、重要假设
a 持续经营假设：是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况
正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
b 假设资产组能够按照管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等
情况继续使用。
c 假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
d 假设资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
e 假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
f 凯文智信能够持续取得办学资质并且不存在实质性障碍。
D、关键参数及其确定依据
a 预计未来现金流量的测算
凯文智信公司从事教育及教育相关产业，以“K12 实体学校+体育、艺术培
训+营地教育+品牌输出”为经营模式。旗下北京海淀凯文学校是一家国际教育
学校，涵盖学前班、小学、初中和高中，收入来源主要是收取学生学费、住宿费、
校车费、入学申请费及其他课时费用等。结合公司的实际经营情况及行业发展趋
势，测算关键参数如下：
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 22,105.67 26,566.00 28,475.33 28,947.00 29,352.00 29,352.00
减：营业成本 13,780.24 15,645.84 17,080.81 17,838.05 18,589.27 18,852.25
税金及附加 71.33 71.33 71.33 71.33 71.33 71.33
期间费用 1,837.53 2,074.67 2,266.05 2,392.20 2,540.71 2,539.66
二、息税前利润 6,416.58 8,774.17 9,057.14 8,645.42 8,150.69 7,888.76
加：折旧摊销 2,812.46 2,850.64 2,835.74 2,815.65 2,851.71 3,113.63
减：追加资本 231.45 303.61 149.16 343.28 193.05 1,515.50
三、预计未来现金流量 8,997.59 11,321.19 11,743.72 11,117.79 10,809.35 9,486.89
I 营业收入的预测
从行业上来看，随着公立国际班受到限制，新民促法进一步推进，民办国际
学校或将取得进一步发展。此外，国际学校位属国际留学产业链上游，国际教育
集团或具备实现经营业务纵向扩张的潜力。国际学校入学人数有望进一步提升，
未来五年中国国际学校市场或将仍处于供不应求状态。以下为历史及预计国际学
校人数增速，国际学校在校生数于 2018 年至 2022 年以 15%的年速度递增，则
2022 年将达到 97.4 万人。
2018-2022E 国际 学校在 校生数 、预测 需求量 和潜在 需求量 （万人 ）
凯文智信收入来源主要为收取学生学费、住宿费、校车费、入学申请费、其
他课时费用及其他收入。学费根据在校学生人数及未来招生计划及规定的收费标
准进行预测，其他相关收入根据招生人数、收费标准及参考历史统计指标进行预
测。预测期收入增长率为 9.41%，稳定期收入增长率为零。2018 年及 2019 年凯
文智信历史收入增长率在 30%以上，再根据行业增速在 15%以上。结合历史收
入增速及行业预计增速，本次预测期收入增长率预测谨慎合理。
II 预测期营业利润的预测
预测期营业利润确定方式为营业收入扣除营业成本、税金及附加和期间费用。
营业成本包括教师人工成本、直接教学成本、校车租金、物业服务费用、教
学人员福利、其他教育教学成本、房租、能源费及折旧摊销等。教师人工成本参
照师生比率预测教师人数乘以工资标准进行预测；直接教学成本、其他教育教学
成本、教学人员福利参考历史年度费用及企业福利政策进行估算；房租参照合同
进行估算；物业服务费、能源费参照历史发生费用进行估算；折旧摊销根据企业
固定资产、无形资产及长期待摊费用按照相应的折旧摊销原则进行估算。
税金及附加在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税、教育费附加
及地方教育费附加进行了预测，其他税金按照国家相关文件缴纳。
企业销售费用主要为市场推广费及人员工资，其中市场推广费按照历史费用
占营业收入比进行预测，人员工资按照未来所需市场人员及当地工资水平进行预
测。
管理费用主要包括折旧费及摊销、职工薪酬、办公费、人力资源费、租赁费、
物业水电燃气费及其他费用等。折旧摊销根据企业固定资产、无形资产及长期待
摊费用按照相应的折旧摊销原则进行估算；职工薪酬按照所需配套人员及工资标
准进行预测；其他费用参照历史费用及未来经营规划进行预测。
b 折现率
项目 基准 数值
在交易所交易的，按年付息、发行的十年期记账
无风险报酬率（Rf） 3.43%
式国债年末收益率平均值 3.43%，
根据同花顺 iFinD 计算得出教育行业可比公司无
财务杠杆风险系数其平均值 βu 为 0.7886，标的指
数为沪 300。选取企业资本结构 D/E 为 0%。按照
企业的风险系数（βe） 公式（βe /βu=1+D/E×（1-T）），将上市公司的无 0.7886
财务杠杆的 β 值，依照企业资本结构及预测期所
得税税率 25%，计算出企业自身的有财务杠杆的
βe
项目 基准 数值
采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进
市场风险溢价 Rpm（Rm-Rf） 行调整，市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿 6.94%
额+国家风险
根据与商誉相关资产组与所选择的对比企业在运
企业特定风险调整系数（α） 营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进 3.00%
行确定
权益资本成本 （CAPM） Re=Rf+βe（Rm-Rf）+α 11.90%
债务成本（Rd） 选取一年期贷款利率 4.35%
权益资本比重 E/(D+E) 100 %
付息债务资本比重 D/(D+E) 0.00%
折现率（WACC） WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1－T) 11.90%
税前折现率 WACC 税前=WACC/(1-T) 15.87%
E、商誉减值测试结果
经测算，商誉减值测算结果如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 不包含商誉的资产
商誉 合计
组价值
资产组账面价值 18,606.31 22,165.73 40,772.04
加：未确认归属于少数股东权益的
— — —
商誉价值
调整后资产组账面价值 18,606.31 22,165.73 40,772.04
资产组可收回金额 — — 68,600.00
计提归属于母公司商誉减值准备 — — 无需计提
②凯文睿信资产组减值测试过程
A、资产组的认定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，资产组是指企业可以认定
的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生
的现金流入。由于凯文睿信从事教育培训行业相关业务，且公司经营管理方式、
客户组成、现金流入方式、所处细分市场、对资产的持续使用及处置的决策方式
等均明显独立于集团其他业务，因此资产组应当为与凯文睿信相关的资产及负债。
B、可收回金额的确定方法
结合对凯文睿信的经营概况分析，凯文睿信资产组的预计未来现金流量的现
值能够可靠估计。凯文睿信为轻资产公司，销售网络、管理优势、师资力量、客
户资源优势无法通过成本法途径计算的公允价值合理反映。由此成本法计算的资
产组公允价值减去处置费用后的净额明显低于未来预计现金流量现值。结合评估
目的和评估对象，将公司资产及负债所形成的权益视为一个资产组，该资产组内
资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组合未来现金流发生明显改变或重置
的可能，即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，委估资产组在剩余经
济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限剩余经济
年限内产生的现金流的现值不会有较大差异。由此收益法计算的资产组公允价值
减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来现金流量的现值。由于凯文
睿信为非上市公司，其股权无活跃交易市场，同时本次评估也难以充分获取同行
业类似资产的交易案例，故本次难以按照市场法评估公允价值。综上，本次对商
誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值途径估算。预计未来现
金流量的现值采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使
用资产组可以获取的收益。
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用
-管理费用-研发费用+折旧摊销
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平
均资本成本（WACC）。
根据资产组合的可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用
永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐
渐趋于稳定；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，保持稳定
的收益水平考虑。
C、重要假设
a 持续经营假设：是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况
正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
b 假设资产组能够按照管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等
情况继续使用。
c 假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
d 假设资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
e 假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
D、关键参数及其确定依据
a 预计未来现金流量的测算
凯文睿信主要的收入来源为语言培训及咨询服务收入。其中语言培训类业务
包括 SAT、TOEFL、IELTS、AP 项目；运营管理服务为相关学校提供咨询服务
产生的收入。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势，测算关键参数如下：
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 770.40 873.78 990.03 1,107.61 1,223.28 1,223.28
减：营业成本 438.92 472.94 502.28 532.38 567.55 567.55
税金及附加 4.27 4.91 5.26 6.45 7.31 7.24
期间费用 249.74 257.47 267.11 281.76 291.37 290.29
二、息税前利润 77.48 138.46 215.38 287.02 357.04 358.20
加：折旧摊销 4.31 4.34 6.15 9.77 10.07 8.98
减：追加资本 -10.78 7.34 37.23 13.10 7.58 8.70
三、预计未来现金流量 92.56 135.47 184.30 283.69 359.52 358.48
I 营业收入预测
收入来源为语言培训及咨询服务收入，根据对目前教育市场需求的分析，公
司于 2019 年起对业务模式进行优化，着力发展语言培训及课后教育，结合行业
发展趋势及未来公司发展计划对公司收入进行预测。从行业上来看，我国 2019
年 K12 教育市场规模约 5600 亿元，近五年增速都在 20%以上。随着我国居民人
均收入的逐步增加，预计未来 K12 教育市场规模将进一步扩大。2019 年中国 K12
在线教育用户规模达 3045.4 万人，较 2018 年增长 578.5 万人。K12 课外培训基
数大，整体课外培训市场仍处于扩张态势。凯文睿信公司预测期营业收入复合增
长率为 8.45%，稳定期增长率为零。结合历史收入及未来行业发展概况，预测期
收入增长率处于合理范围内。
II 营业利润的预测
预测期利润确定方式为营业收入扣除营业成本、税金及附加和期间费用。
营业成本包括教师基本工资、教师课时提成、房租、服务费用及教学费用。
其中提成工资按照师生课时量配比及提成标准、培训人数进行预测；基础工资按
照公司标准及一定的涨幅进行预测；服务费参照历史费用比及规划进行预测；房
租参照合同及合同到期考虑一定涨幅进行预测；教学费用参照历史成本进行预测。
税金及附加在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税、教育费附加
及地方教育费附加进行了预测，其他税金按照国家相关文件缴纳。
企业销售费用主要为服务费、广告费及人员工资等，其中服务费及广告费按
照历史费用占营业收入比进行预测，人员工资按照未来所需市场人员及当地工资
水平进行预测。
管理费用主要包括折旧费及摊销、职工薪酬、办公费、水电网费、物业费及
其他费用等。折旧摊销根据企业固定资产、无形资产及长期待摊费用按照相应的
折旧摊销原则进行估算；职工薪酬按照所需配套人员及工资标准进行预测；其他
费用参照历史费用及未来经营规划进行预测。
b 折现率
项目 基准 数值
在交易所交易的，按年付息、发行的十年期记账
无风险报酬率（Rf） 3.43%
式国债年末收益率平均值 3.43%，
根据同花顺 iFinD 计算得出教育行业可比公司无
财务杠杆风险系数其平均值 βu 为 0.7886，标的指
数为沪 300。选取企业资本结构 D/E 为 0%。按照
企业的风险系数（βe） 公式（βe /βu=1+D/E×（1-T）），将上市公司的无 0.7886
财务杠杆的 β 值，依照企业资本结构及预测期所
得税税率 25%，计算出企业自身的有财务杠杆的
βe
采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进
市场风险溢价 Rpm（Rm-Rf） 行调整，市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿 6.94%
额+国家风险
根据与商誉相关资产组与所选择的对比企业在运
企业特定风险调整系数（α） 营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进 3.00%
行确定
权益资本成本 （CAPM） Re=Rf+βe（Rm-Rf）+α 11.90%
债务成本（Rd） 选取一年期贷款利率 4.35%
权益资本比重 E/(D+E) 100 %
项目 基准 数值
付息债务资本比重 D/(D+E) 0.00%
折现率（WACC） WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1－T) 11.90%
税前折现率 迭代方式 15.31%
备注：当预计未来现金流量存在较大幅度波动时，会对税后折现率直接换算税前
折现率的价值测算模型造成一定程度的影响，而采用迭代方式测算税前折现率能
够在一定程度上减少该影响，考虑凯文睿信预计未来现金流量的波动幅度，采用
迭代方式测算税前折现率更为合理、客观。
E、商誉减值测试结果
经测算，商誉减值测算结果如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 不包含商誉的资产
商誉 合计
组价值
资产组账面价值 2,760.28 234.60 2,994.88
加：未确认归属于少数股东权益的
2,072.37 — 2,072.37
商誉价值
调整后资产组账面价值 4,832.65 234.60 5,067.25
资产组可收回金额 — — 1,920.00
归属于母公司的商誉减值准备 — — 1,797.63
（5）凯文智信及凯文睿信与商誉相关资产组是否存在较大的减值风险
公司聘请了专业的资产评估公司对凯文智信及凯文睿信与商誉相关资产组
可收回金额进行了评估，资产组的划分和商誉减值测试过程符合企业会计准则的
规定，公司认为商誉减值计提是充分的。截至目前，凯文智信运营良好，未来随
着凯文智信旗下学校办学的日渐成熟，品牌的逐渐建立、招生规模的扩大及目前
的行业发展概况，收入及盈利能力将更为稳健；凯文睿信凭借其良好口碑和名师
团队不断提高 SAT、TOEFL、AP 等出国考试培训和国际课程输出业务量，预计
随着疫情的逐步缓解和国际环境逐步稳定，结合行业未来发展的趋势，未来仍然
具备较强的盈利能力。预计未来减值风险较小，但是资产组可收回金额是在一定
假设条件下对未来经营的预测，在相关假设条件发生重大不利变化的情况下，不
排除未来商誉存在减值的风险。在商誉出现减值迹象或至少于每年度终了时，公
司将聘请专业的评估师事务所对商誉相关资产组的可回收金额进行重新评估，以
具体确定商誉是否需要计提减值准备，并履行相应审批程序和信息披露义务。
（二）主要核查程序
1、获取收购交易相关的董事会决议、股东大会决议、交易协议等，了解收
购交易中的业绩承诺情况；
2、获取外部评估机构出具的收购交易评估报告，了解评估方法，复核交易
对价的确定依据；
3、了解商誉减值测试的控制程序，包括了解划分的资产组及对资产组价值
的判定；
4、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的
发展趋势；
5、复核管理层对资产组的认定和商誉的计算过程；
6、将过往年度编制的预测报告中的预测收益、预测销售成本、预测其他营
运开支及预测营运资金与当前年度表现比较，评估过往年度预测的准确程度并向
管理层咨询所发现任何重大变化的原因；
7、复核管理层减值测试所采用折现率及预测数据的合理性，包括所属资产
组的预计招生情况、未来学费及服务收费变化、增长率、预计毛利率以及相关费
用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；
8、利用评估机构对期末商誉价值重新评估的工作，并复核评估师所使用的
估值方法、测试关键假设的适当性、所引用参数的合理性等。
（三）核查结论
经核查，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8
号-商誉减值》的要求，核查了公司利用评估师工作的相关资料，包括公司的盈
利预测、评估师采用的评估参数、评估模型及资产组业务板块是否一致等等。凯
文睿信 2019 年计提商誉减值准备，其他公司 2019 年未计提商誉减值准备，其依
据是充分合理的。
二、问询函第 5 题
截至 2019 年末，你公司递延所得税资产 5,606 万元，主要由子公司的可抵
扣亏损形成。请你公司结合相关子公司的经营状况、发展前景预计等，说明上
述递延所得税资产的确认依据、未来是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵
扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）截至 2019 年末，你公司递延所得税资产 5,606 万元，主要由子公司
的可抵扣亏损形成。请你公司结合相关子公司的经营状况、发展前景预计等，说
明上述递延所得税资产的确认依据、未来是否能够产生足够的应纳税所得额用以
抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。
1、递延所得税资产构成
截至 2019 年末公司递延所得税资产由以下几项构成：
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
信用减值准备 666.50 166.62
可弥补亏损 21,759.67 5,439.92
合计 22,426.17 5,606.54
截至 2019 年末公司可抵扣亏损形成的递延所得税资产主要由以下主体构成：
单位：万元
可抵扣亏损到期年份
递延所得 可抵扣暂
主体 2020
税资产 时性差异 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
年
朝阳凯文
1,326.52 5,306.09 - - - 3,528.75 1,777.33
学校
凯文学信 1,262.90 5,051.61 - 71.72 808.31 1,247.87 2,923.71
文华学信 1,175.05 4,700.20 - - - 2,391.03 2,309.16
凯文智信 822.96 3,291.82 - 933.47 1,124.01 1,234.35 -
凯文德信 549.02 2,196.06 - - - 1,546.16 649.9
合计 5,136.44 20,545.78 - 1,005.19 1,932.32 9,948.16 7,660.10
截至 2019 年末，公司可抵扣亏损在未来 2 年、3 年、4 年、5 年到期的比例
分别为：4.89%、9.40%、48.43%、37.28%，公司 85%以上的可抵扣亏损在 4 年
后到期。根据公司经营计划及行业数据，学校设立运营后，按照行业平均的利润
率计算，满员条件下，两所学校的税前净利润将不低于 4 亿元的水平，足以覆盖
递延所得税资产。
2、相关主体介绍
（1）朝阳凯文学校
①经营状况
朝阳凯文学校是公司旗下的一所全日制民办学校，主要从事小学、初中、高
中学历教育，已取得教委颁发的办学许可证及民政局颁发的民非法人证书，计划
招生总规模为 3000 人，2017 年 9 月开始面向社会招生。朝阳凯文学校是公司成
立的第二家民办学校，采用 IB 课程体系并聘用有多年 IB 学校管理经验的团队负
责学校的日常教学管理，建校以来在北京国际学校中树立了良好的口碑，得到学
生家长的肯定与认可。由于朝阳凯文学校现处于起步阶段，校园规模较大，初期
投入成本较高，现招生人数未达盈亏临界点，故 2019 年度仍处于亏损状态，但
朝阳凯文学校招生人数以较快的速度上升，经营状况持续好转。
②盈利预测
营业收入主要为学费收入，参考业内同类学校及集团内相似学校的运营数据，
预计未来五学年招生人数年均增长 200-300 人，目前小学、初中、高中学费标准
分别为 20 万/年、21.3 万/年、23.8 万/年；除学费收入外，预计住宿率为 15%，
住宿费标准为 6 万/年，书本费及校车收入依据历史数据预测。营业成本主要由
教师人工成本、房租物业能源、教学相关成构成；人员成本根据平均工资预测；
校园运营成本主要为房租物业能源费，物业能源费每年比较稳定；教学相关成本
根据历史经验预测；学生人数突破 1000 人后，房租成本、管理服务费有较高的
涨幅。预计朝阳凯文学校招生人数持续上升，未来 1-2 年学生人数达到盈亏临界
点；招生人数达 1000 人后，增加部分房租及管理服务费，对毛利率有所影响；
总体来看，随着学生人数的增长，朝阳凯文学校利润总额将稳步上升。
③弥补亏损可能性分析
朝阳凯文学校未来五学年在校人数预计保持年均 200-300 人的速度增长，该
增速参考了同类学校及海淀凯文学校的运营数据，公司对学校的盈利预测较为谨
慎，预计未来不能实现招生计划的可能性较低。朝阳凯文学校初始设计规模较大，
投入成本较多，形成规模效应所需的收入水平较高，导致朝阳凯文学校仍处于亏
损状态。但目前朝阳凯文学校学生人数稳步提升，形成规模经济后，参考集团内
相似学校的毛利率及历史经验，预计朝阳凯文学校未来可以形成足够的利润弥补
亏损。
（2）凯文学信
①经营状况
凯文学信是公司旗下专门从事体育产业的公司，成立于 2016 年，实际经营
活动开始于 2016 下半年。主要经营模式为利用自身品牌资源与公司旗下的体育
硬件资源，向社会提供体育场馆运营、专项体育培训等全方位体育服务，并面向
公司旗下学校提供体育教学、场馆运维等专业体育教学服务。近几年学校学生人
数不断增加，凯文学信服务成本上升，由于凯文学信只有在学校招生人数超过
1000 人后才能收取体育课程服务费，导致凯文学信经营状况欠佳，预计在学校
招生人数超过 1000 人后将有所好转。同时，凯文学信也积极拓展外部市场，增
加其他收入，促进经营状况的改善。
②盈利预测
营业收入主要来源为体育场馆运营收入、专业体育培训课程收入、体育类营
地和游学收入，预测每年将增加 500 名左右学生参加体育培训课程。根据凯文教
育内部服务协议，当在校学生人数超过 1000 人时，凯文学信每年将向两所学校
收取体育课程服务费=学校招收的人数*1 万元/人。营业成本主要为教练人工成本、
教学成本、场馆维护、设备设施折旧摊销、租赁费等；考虑到目前核心团队及主
要设备设施均已到位，因此未来年度人工成本变动不大，参照历史数据预测。海
淀凯文学校、朝阳凯文学校招生人数预计 1-3 个学年后超过 1000 人，而体育课
程服务费在学生人数超过 1000 后才收取，预计凯文学信在 2-3 年内实现转亏为
盈，随着两所学校招生人数的持续增长，凯文学信的利润总额将持续上涨。
③弥补亏损可能性分析
截至 2019 年末，凯文学信已为公司旗下的海淀凯文学校提供了近 3 年的体
育教学服务，获得了校方及学生家长的双重肯定；并与英超曼城、欧冠篮、北美
职棒大联盟 MLB、IMG 体育学院、中网等多家国际知名体育品牌达成战略合作
协议，并在 2018 年开始全面开设专业体育培训、营地等业务，取得了良好的市
场反响，2019 年凯文学信收入较上年增长近 2 倍。学校招生人数达 1000 人后，
还将收取体育课程服务费，预计未来实现盈利预测的可能性较大。
（3）凯文智信
①经营状况
凯文智信成立于 2015 年，实际生产经营活动从 2016 年开始，旗下设立的海
淀凯文学校是一所全日制民办学校，主要从事小学、初中、高中学历教育，已取
得教委颁发的办学许可证及民政局颁发的民非法人证书，于 2016 年 9 月面向社
会招生。凯文智信目前主营业务为凯文学信、海淀凯文学校提供租赁服务，随着
海淀凯文学校学生人数逐步增加，2019 年凯文智信扭亏为盈，经营状况日益好
转。
②盈利预测
营业收入主要来源为向海淀凯文学校提供教学服务取得的收入，其中包括咨
询服务、培训业务、房屋租赁等。根据现有租赁协议，对海淀凯文学校的租金收
入按照每年在校学生人数*每生租金确定，预计海淀凯文学校达到计划招生人数
后租金收入趋于稳定；对凯文学信的场地租赁收入，按合同金额预测。营业成本
主要由校园装修改造形成的长期资产折旧摊销构成，预计主要营业成本无重大变
动。凯文智信业务模式单一，2019 年已实现盈利，根据 2019 年及历史数据，预
计未来持续保持盈利。
③弥补亏损可能性分析
凯文智信作为海淀凯文学校的举办者，同时向海淀凯文学校提供校园资产的
租赁服务，除此之外还向凯文学信提供租赁服务。近年来，海淀凯文学校招生人
数增多，凯文智信房租收入日益增长，2019 年实现盈利，凯文智信业务模式成
熟，收入稳步增长，预计未来继续盈利的可能性较大。
（4）凯文德信
①经营状况
凯文德信原名江苏中泰桥梁钢构股份有限公司，现工商注册地为北京市海淀
区，税务登记地为江苏省靖江市。凯文德信目前作为上市公司主体，除行使上市
公司必要职能外，未对外开展其他生产经营活动，主要原因系税务迁址工作尚未
完成。凯文德信与江苏税务主管机关沟通后，税务迁址工作受理的前提条件是迁
出企业名下无登记资产，目前公司正在办理此事项。
凯文德信作为凯文集团主体，未来的发展定位是综合教育管理输出主体，为
各类教育机构提供先进的教育管理系统及整体管理方案输出，但前期由于税务迁
址工作尚未完成，因此尚未将相关资源注入凯文德信。根据集团经营计划，税务
迁址工作完成后，将部分文华学信的教育资源将注入凯文德信，并开展经营活动。
②盈利预测
营业收入主要为教育管理服务收入，根据已签订合同，未来凯文德信将向旗
下两所学校提供课程管理、招生宣传、招聘服务等综合管理服务，服务费收取按
照学生人数计算。根据协议，当在校学生人数超过 1000 人时，凯文德信每年将
向两所学校收取管理服务费用=学校招收的人数*1 万元/人。费用主要为职能部门
人工成本、日常办公费用。根据历史数据预测，预计未来 1-2 学年开始收取海淀
凯文学校的管理服务费，产生经营收入；未来 2-3 学年开始收取朝阳凯文学校的
管理服务费，实现扭亏为盈；随着两所学校招生人数的持续增长，凯文德信的利
润总额将持续上涨。
③弥补亏损可能性分析
凯文德信目前尚无经营活动，原因系税务迁址未完成。凯文德信的业务以两
所学校为基础，为支持学校初期运营，学生人数超过 1000 人后才收取管理服务
费。近年来，学校招生人数稳步上升，预计未来 1-3 年招生人数达到收取管理服
务费的标准，实现盈利预测的可能性较大。
（5）文华学信
①经营状况
文华学信作为文凯兴（朝阳凯文学校的母公司）的母公司，作用类似于凯文
德信，为集团内学校提供先进的教育管理系统及整体管理方案输出。由于学校需
一定的运营期限，服务合同约定达到一定招生人数后才收取管理服务费，因此文
华学信暂时未形成收入。随着学校招生规模的稳步扩张，预计未来学校招生人数
达收费标准，可形成利润。
②盈利预测
营业收入主要为教育管理服务收入，根据已签订合同，文华学信将向公司旗
下两所学校提供课程管理、招生宣传、招聘服务等综合管理服务，服务费收取按
照学生人数计算。当在校学生人数超过 1000 人时，文华学信每年将向两所学校
收取管理服务费用=学校招收的人数*2 万元/人。费用主要为职能部门人工成本、
日常办公费用。根据历史数据预测，文华学信类似于凯文德信，现作为学校的实
际综合管理服务的中心，可收取管理服务费用的标准高于凯文德信，实际运营成
本也高于凯文德信，预计实现扭亏为盈的时间略晚于凯文德信。随着两所学校招
生人数的持续增长，文华学信的利润总额将不断上涨。
③弥补亏损可能性分析
截至 2019 年末，文华学信尚无营业收入，原因系文华学信的业务以两所学
校为基础，为支持学校初期运营，学生人数超过 1000 人后才收取管理服务费。
近年来，学校招生人数稳步上升，预计未来 1-3 年招生人数达到收取管理服务费
的标准，未来实现盈利预测的可能性较大。
3、盈利预测与同行业上市公司对比
以下为同行业上市公司 2019 年毛利率统计：
宇华教育 睿见教育 枫叶教育 成实外教育
平均
（06169.HK） （06068.HK） （01317.HK） （01565.HK）
58.32% 44.11% 46.80% 45.07% 48.58%
教育类上市公司毛利率普遍较高，公司 2019 年、2018 年教育服务业务毛利
率分别为：7.59%、-20.21%。公司教育服务业务毛利率较低原因为两所学校处于
起步阶段，初始投入成本较高。随着招生人数的不断扩张，预期未来公司的毛利
率将持续上升，预计未来盈利空间较大。而公司盈利预测的毛利率低于同行业上
市公司，盈利预测较为谨慎，符合市场规律。
4、递延所得税资产确认依据
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第十三条企业应当以很可能取得用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递
延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产
生的递延所得税资产不予确认：
（一）该项交易不是企业合并；
（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
第十五条企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可
能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递
延所得税资产。
公司的众多业务均以学校业务为基础，近年来，学校的教学效果得到社会认
可、招生人数持续上升。根据公司的经营状况，结合未来盈利预测，表明公司未
来有足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损。
（二）主要核查程序
1、查阅公司 2018、2019 年所得税汇算清缴资料；
2、获取公司盈利预测，复核管理层制定各项指标选取标准/内容考虑的因素
是否合理；
3、复核公司各项指标选取标准/内容的合理性，基础数据的准确性；
4、重新计算递延所得税资产，复核测算的准确性。
（三）核查结论
经核查，可抵扣亏损形成递延所得税资产的确认是合理、谨慎的。
（此页无正文，为《北京凯文德信教育科技股份有限公司容诚专字
[2020]230Z1876 号专项报告》签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：方长顺
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄剑
中国北京 中国注册会计师：龙兵
2020 年 7 月 30 日
