证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2020-076
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020 年 6 月，国务院印发《海南自由贸易港总体方案》，中国教育部与海
南省联合印发《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》。文件明确指出以海
南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为契机，支持海南建设国际教育创
新岛，建立国家教育创新发展试验区，健全开放办学新机制，稳步推进海南国际
教育创新岛建设。
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为国际
学校及素质教育运营服务，旗下两所 K-12 国际学校均位于北京市，运营至今已
有完善的国际教育、素质教育课程体系。为进一步拓展全国教育业务布局，立足
海南独特区位优势，抓住海南自由贸易港及国际教育创新岛发展的有利契机。公
司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）
持有的海南创业 75%股权（以下简称“本次交易”）。海南创业联盟公司持有北
京海淀外国语实验学校海南分校（以下简称“海淀外国语海南分校”）办学所需
的全部教育物业资产。该学校于 2017 年开始招生，现为海南省内办学规模最大
的 K12 一体化民办学校之一。2019 年，被海南省教育厅评为琼海市唯一一家“优
秀”级的民办学校。本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，银叶金泰为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。
（二）审议程序
公司于 2020 年 12 月 12 日召开第五届董事会第四次会议，会议以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易
的议案》，关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项
在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得海淀区国资委关于本次交易的评估核准及最终批复。
二、关联交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易对方为北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
1、基本信息
公司名称：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 1 层 103
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州华赢资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110108335498322H
成立日期：2015 年 3 月 26 日
经营范围：投资管理；投资咨询。
股权结构：执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司持有其 2.0013%股权，
有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司持有其 97.9987%股权。
关联关系说明：银叶金泰执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司为公司
董事张景明先生间接控制的企业，有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公
司为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司。
经登陆最高人民法院网查询，银叶金泰不属于“失信被执行人”。
2、历史沿革
银叶金泰于 2015 年 3 月设立，主营业务为投资管理和投资咨询。2016 年 9
月，合伙企业认缴出资额由 50,000 万元变更为 50,766 万元。2020 年 4 月，执行
事务合伙人由北京华软金宏资产管理有限公司变更为杭州华赢资产管理有限公
司。
（二）交易对方财务信息
单位：元
项目 2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,408,445,528.41 2,042.75
负债总额 3,400,500 3,400,000
净资产 1,405,045,028.41 -3,397,957.25
项目 2020 年 1-11 月 2019 年 1-12 月
营业收入 - -
净利润 -57,755.54 -600.87
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、基本情况
标的公司为海南创业联盟教育投资管理有限公司，本次拟收购标的公司 75%
股权。
标的公司海南创业联盟公司基本情况如下：
注册地址：海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李景海
注册资本：6000 万元
统一社会信用代码：91469002MA5RCBNTX4
成立日期：2016 年 1 月 5 日
经营范围：教育投资及管理、项目投资、教育咨询、文化咨询、体育咨询、
投资咨询、市场调查、企业管理。
股权结构：
序号 股东 出资额 持股比例
1 北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙） 4500 万元 75%
2 北京创业联盟教育科技有限公司 1500 万元 25%
合计 6000 万元 100%
经登陆最高人民法院网查询，海南创业联盟公司不属于“失信被执行人”。
2、历史沿革
海南创业联盟公司于 2016 年 1 月 5 日设立，注册资本为 6000 万元，股东为
北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）、北京创业联盟教育科技有限公司、海
南博瑞兄弟投资管理公司、王玉书。2016 年 12 月，海南创业联盟公司股东会同
意海南博瑞兄弟投资管理公司和王玉书将其持有的 15%股权转让给北京银叶金
宏投资合伙企业（有限合伙）。2020 年 6 月 17 日，北京银叶金宏投资合伙企业
（有限合伙）将其持有的海南创业联盟公司 75%股权以 4500 万元转让至银叶金
泰。
海南创业联盟公司的核心资产为其通过全资子公司海南白石岭颐温泉开发
有限公司（以下简称“海南白石岭公司”）、琼海万泉海实业发展有限公司（以下
简称“琼海万泉海公司”）持有的位于海南省琼海市的海淀外国语海南分校的校
园物业，物业包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面各类教学运动场
地及配套设施等，该物业占地面积 239,083.8 平方米。该物业目前由海淀外国语
海南分校举办者海南金色年华教育投资管理有限公司（以下简称“海南金色年华
公司”）承租。
海南金色年华公司与海南白石岭公司、琼海万泉海公司签订了《租赁合同》，
租赁上述物业用于举办国际学校。根据该《租赁合同》，海南金色年华公司每年
支付 5000 万元租金，待学校满员后（满员人数 2000 人），租金每年按 3%递增。
另外，公司将通过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务，
包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订
服务协议。
（二）财务信息
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚
会 A 审字（2020）2197 号），海南创业联盟公司最近一年又一期的财务数据（合
并口径）如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,017,638,309.36 972,906,868.55
负债总额 1,121,898,972.76 1,032,873,881.04
净资产 -104,260,663.40 -59,967,012.49
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（包括担保、
- -
诉讼与冲裁事项）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 - -
营业利润 -55,407,387.71 -70,603,340.77
净利润 -44,293,650.91 -55,370,739.08
经营活动产生的现金流量净额 -2,839,617.79 4,120,487.62
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚
会 A 审字（2020）2197 号），海南创业联盟公司最近一年又一期的财务数据（母
公司口径）如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 633,150,354.47 626,683,603.46
负债总额 616,515,787.80 599,338,052.46
净资产 16,634,566.67 27,345,551.00
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（包括担保、
- -
诉讼与冲裁事项）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 3,044,217.43 3,944,150.32
营业利润 -14,245,962.90 -17,777,696.10
净利润 -10,710,984.33 -13,336,964.83
经营活动产生的现金流量净额 -105,567.12 -103,928.87
（三）其他情况说明
海南创业联盟公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，该股
权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。海南创业联盟公
司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。海南创业联盟公司章程中不存在
法律法规之外其他限制股东权利的条款。有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
四、关联交易的定价政策和定价依据
（一）定价依据
公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）对海南创业联盟公司进行了审计和评估，并出具了
《审计报告》（亚会 A 审字（2020）2197 号）和《评估报告》（北方亚事评报字
（2020）第 01-840 号）（评估报告尚需经海淀区国资委评估核准）。以 2020 年 9
月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对进行评估，标的公司海南创业联盟公
司净资产账面价值为 1,663.46 万元，评估价值为 1,805.38 万元，较其账面价值（母
公司口径）1,663.46 万元的评估增值为 141.92 万元，较其账面价值（合并口径）
-10,426.07 万元的评估增值为 12,231.45 万元。标的公司 75%股权对应的评估价
值为 1,354.035 万元。
本次交易的定价依据为海南创业联盟公司 75%股权对应的评估值，参照评估
值并经双方协商一致，海南创业联盟公司 75%股权的转让价格为 1,354.035 万元
（最终交易价格以海淀区国资委评估核准的评估值为依据）。
（二）评估结果
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 34,782.13 34,782.13 - -
非流动资产 2 28,532.90 28,674.82 141.92 0.50
其中：长期股权投资 3 27,484.86 27,555.19 70.33 0.26
固定资产 4 12.01 83.60 71.59 596.09
递延所得税资产 5 1,036.03 1,036.03
资产总计 6 63,315.04 63,456.95 141.92 0.22
流动负债 7 21,770.48 21,770.48 - -
非流动负债 8 39,881.10 39,881.10 - -
负债总计 9 61,651.58 61,651.58 - -
净资产(所有者权益) 10 1,663.46 1,805.38 141.92 8.53
五、交易协议主要内容
2020 年 12 月 12 日，公司与银叶金泰、海南创业联盟公司签订《股权转让
协议》，协议主要内容如下：
转让方：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”）
标的公司：海南创业联盟教育投资管理有限公司
（一）股权转让
转让方同意将其持有的标的公司 75%股权转让给凯文教育，凯文教育同意受
让该等股权。股权转让完成后，凯文教育持有标的公司 75%股权。
（二）股权转让价款
双方一致同意本次股权转让的对价以《审计报告》和《评估报告》所反映的
审计和评估结果作为确定本次股权转让价格的参考依据，转让价款金额为人民币
壹仟叁佰伍拾肆万零叁佰伍拾元整(小写 13,540,350 元)。
协议签署并生效后，标的公司应向受让方发出书面通知（以下简称“先决条
件满足确认函”）。受让方应在收到先决条件满足确认函且确认协议约定的先决条
件已满足后的 3 个工作日内向转让方支付全部股权收购价款人民币壹仟叁佰伍
拾肆万零叁佰伍拾元整(小写 13,540,350 元)。
在转让方收到受让方支付的全部股权转让款之日起 10 个工作日内，转让方
负责将标的股权工商变更至受让方名下。
（三）先决条件
除非受让方以书面方式豁免本条全部或部分条件外，受让方在本协议生效后
支付股权收购价款的义务取决于下列先决条件的全部成就或满足：
1、受让方已收到北京创业联盟教育科技有限公司承诺对本次收购放弃优先
受让权的书面文件或者在收到转让意向后 3 日内不行使优先受让权，视为放弃该
优先受让意愿。
2、顺利完成本次股权转让所涉及的所有法律文件的签署，该等法律文件包
括但不限于本协议及根据中国相关法律、法规、规范性文件的要求，履行本次股
权转让需要提交或签署的一切与本次股权转让相关的法律文件；
3、本次股权转让获得相关所有部门的（包括但不限于深圳证券交易所、各
方股东（大）会、董事会、国资监管机构等）的同意或批准；
（四）交割及交割后安排
1、本次收购完成工商变更登记日即标的公司取得新的营业执照之日为交割
日。
2、鉴于银叶金泰前期向海南创业联盟公司提供借款用于海淀外国语海南分
校的校园物业建设。以《审计报告》中的 2020 年 9 月 30 日（基准日）数据为准，
银叶金泰向海南创业联盟公司提供的借款余额为 37,483.2 万元，借款余额与利息
合计 380,178,843.56 元。
各方一致同意，协议生效后 10 个工作日内由受让方向标的公司提供借款
380,178,843.56 元用以偿还上述原股东银叶金泰前期向标的公司已提供的借款。
（五）过渡期间损益安排
各方同意，自基准日至股权转让完成日期间，标的公司对应比例的盈利和亏
损均由转让方按照原持股比例承担，即转让方按基准日对标的公司的持股比例以
现金形式或债务抵减形式补偿受让方。
（六）协议成立和生效
本协议经各方盖章后成立，并于各方的内部权力机构同意此次收购事项及获
得海淀区国资委对于此次收购有关评估价值的批复后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置，海南创业联盟公司现有员工劳动关系保持不
变。收购资产的资金来源为公司自有资金。
收购完成后，海南创业联盟公司成为公司控股子公司。海南金色年华公司与
海南创业联盟公司全资子公司海南白石岭公司、琼海万泉海公司签订了《租赁合
同》，租赁上述物业用于举办国际学校。海南金色年华公司每年支付 5000 万元租
金，待学校满员后（满员人数 2000 人），租金每年按 3%递增。另外，公司将通
过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务，包括但不限于
音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订服务协议。
七、其他说明
（一）银叶金泰关于《关于资产权属及不存在或有负债的承诺函》
北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方，已
作出如下承诺与保证：
本企业持有的标的股份（即海南创业联盟教育投资管理有限公司之股权）均
为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、
委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在
涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
本企业持有的标的公司（即海南创业联盟教育投资管理有限公司）不存在除
提供给北京凯文德信教育科技股份有限公司的财务报表或审计报告已列示的或
有负债（包括不限于其他合同义务<如土地出让金>、纳税义务<包括不限于未缴
纳或可能因本次交易导致的需缴纳土地增值税、房产税、所得税>等）之外的或
有负债。
（二）海南创业联盟公司关于《关于公司不存在或有负债的承诺函》
北京凯文德信教育科技股份有限公司拟收购海南创业联盟教育投资管理有
限公司 75%股权，海南创业联盟教育投资管理有限公司作为本次交易的标的公司，
已作出如下承诺与保证：
本公司不存在除提供给北京凯文德信教育科技股份有限公司的财务报表或
审计报告已列式的或有负债（包括不限于其他合同义务<如土地出让金>、纳税
义务<包括不限于未缴纳或可能因本次交易导致的需缴纳土地增值税、房产税、
所得税>等）之外的或有负债。
（三）银叶金泰关于《关于公司将对本次交易进行合规纳税的承诺函》
北京凯文德信教育科技股份有限公司拟收购海南创业联盟教育投资管理有
限公司 75%股权，北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的
交易对方，已作出如下承诺与保证：
本企业将按照相关税务规定，按时合规缴纳本次交易涉及的需本企业缴纳的
各项税费。
（四）海南创业联盟公司出具的《关于优先偿还大股东借款的承诺函》
海南创业联盟公司作为本次交易的标的公司，已作出如下承诺与保证：
“收购完成后，凯文教育作为本公司控股股东，向本公司提供借款用于偿还
所欠原股东北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）债务。持有公司 25%
股权的股东北京创业联盟教育科技有限公司如在未来一年内未能按持股比例同
比例向本公司提供借款，则本公司承诺将在分红前优先向控股股东凯文教育偿还
借款，直至股东向本公司提供借款的比例与持股比例相同。”
八、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司抓住政策和区域发展机遇，在海南地区大力发展国际教
育服务业务，本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司在海南地区发展国
际教育服务业务的新基点，有利于公司在海南地区整合优质国际教育资源，本次
交易为公司带来的增量业务包括但不限于租赁收入和教育服务收入，可为上市公
司教育服务业务发展提供保障。
公司通过在海南地区布局教育服务业务，能够进一步扩大主营业务规模，强
化主业发展。为未来上市公司立足于海南独特区位优势，进一步完善教育产业上
下游布局打下良好的基础。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至披露日公司与海南创业联盟公司控股股东银叶金泰的执行事
务合伙人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生
的各类关联交易的总金额为 23,781,366.87 元；公司与海南创业联盟公司控股股
东银叶金泰的普通合伙人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联
人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,514,824.83 元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过事前审核，独立董事认为本次资产收购事项符合公司整体发展战略。本
次交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东
利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事意见
1、 公司本次收购资产构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次关联交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并经交易双方协商确定。本次交易定
价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次资产收购有利于公司更好地在海南布局教育服务业务。独立董事同
意公司本次收购资产暨关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司核查意见：
通过查看发行人的董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基
本情况及其与发行人之间既往交易定价原则及交易金额，查阅上述交易相关的审
计报告、评估报告、各项承诺及说明文件等，保荐机构对上述关联交易事项进行
了核查。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序合法有效，不存在损害上
市公司和中小股东利益的情况，该等关联交易均尚需上市公司股东大会审议通过，
其中收购海南创业联盟教育投资管理有限公司 75%股权暨事项尚需取得海淀区
国资委关于该次交易的评估核准及最终批复。中信证券对凯文教育收购海南创业
联盟教育投资管理有限公司 75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、审计报告和评估报告；
4、股权转让协议；
5、独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的事前认可意见；
6、独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的独立意见；
7、中信证券股份有限公司关于公司收购海南创业联盟教育投资管理有限公
司 75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易的核查意见。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 14 日
