证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2021-008
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 12 月 31 日，北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯
文教育”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北
京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 614 号）
（以下简称“关注函”）要求公司就相关事项做出书面说明并对外披露。公司已
于 2021 年 1 月 8 日召开董事会第五届第七次会议，审议并通过《关于终止收购
海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，交易各方已签署相关交易的终
止协议，详情请查看公司董事会相关公告。鉴于《关注函》中与交易相关的问题
3 至问题 7 涉及的情况已不存在，公司现对问题 1 和问题 2 的回复公告如下：
1、你公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）
于 2018 年 8 月 24 日出具的《关于避免同业竞争的承诺》表示，“未来，本公
司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、
投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文
教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。”
（1）请说明前述承诺中“与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将
来规划的相同或相近的业务或项目”的具体含义。
回复：
公司董事会于 2018 年 6 月 12 日审议并公告了《非公开发行 A 股股票预案》，
并于 2018 年 10 月 29 日在回复中国证监会第一次反馈意见回复中披露了公司控
股股东八大处控股于 2018 年 8 月 24 日做出的《关于避免同业竞争的承诺》，承
诺如下：
1
“一、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用自身对凯文
教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相
似的业务；亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
三、未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥
有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展
的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包
经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前
开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文
教育，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控
股企业。
四、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公
司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次
性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教
育或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上
述情况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。
六、本公司若违反上述承诺，应就凯文教育由此遭受的损失作出全面、及时
和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于凯文教育。”
公司控股股东八大处控股出具的上述《关于避免同业竞争的承诺》是基于
2018 年 8 月 24 日的时点，对公司及公司下属分子公司正在开展的和未来规划要
开展的相同、相似业务做出的避免同业竞争的承诺。
2018 年，八大处控股在前述承诺中提到的“与凯文教育及其分公司、子公
司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目”主要是将公司在开展和计
2
划开展的主要业务或项目进行概括。公司主要业务是为国际学校提供全面的学校
管理服务和全方位的教育咨询服务，主要服务对象为北京海淀凯文学校和北京市
朝阳凯文学校。公司的发展战略为致力打造“国际教育+素质教育”的一流教育
平台，公司未来的业务规划为抓住国际教育发展的良好契机，加大对国际教育和
素质教育及上下游相关产业投资，积极布局国内和国际优质教育资源和平台，以
外延的方式拓展国际学校领域市场份额，探索开拓高等教育领域，加大品牌管理
服务平台的建设力度与市场推广，强化国际教育产业生态链。公司 2018 年公告
拟实施的非公开发行募集资金投资项目，是在拓展国际教育咨询服务的基础上大
力发展高品质素质教育平台，为 4-18 岁青少年提供一站式、多元化、跨学科的
高品质素质教育综合服务，形成上市公司新的营利增长点。
（2）请结合海淀外国语海南分校已于 2017 年 9 月开始招生运营等情况，
说明于上述承诺作出的时点，八大处控股相关承诺是否与实际情况不符。
回复：
八大处控股于 2018 年 8 月 24 日做出的《关于避免同业竞争的承诺》承诺：
其自身及其控制的企业不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近
的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公
司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。
结合在海淀外国语海南分校建校时点和上述承诺作出时点，八大处控股相关
承诺与实际情况相符，不存在矛盾。具体如下：
（一）海淀外国语海南分校开始运营时举办人不属于八大处控股控制的企业
在 2017 年 9 月海淀外国语海南分校建校和 2018 年 8 月八大处控股避免同业
竞争承诺的时点，海淀外国语海南分校的举办人金色年华公司的控股股东为北京
银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金宏”）。银叶金宏成立于
2015 年 3 月 26 日，其普通合伙人暨合伙执行事务合伙人为北京华软金宏资产管
理有限公司（以下简称“华软金宏”），北京八大处房地产开发集团有限公司（八
大处控股的全资子公司）为银叶金宏的有限合伙人。根据银叶金宏的合伙协议约
定及其投资决策委员会议事规则；“合伙企业投资决策委员会是在合伙企业全体
合伙人授权下的常设投资决策机构，主要负责合伙企业对外投资、管理经营、其
3
他重大决策”，“投委会由三名委员组成，全部由合伙执行事务合伙人北京华软金
宏资产管理有限公司委派”。在上述相关时点，华软金宏在投资决策委员会中占
全部席位，为银叶金宏实际控制人。华软金宏系张景明先生控制的企业。华软金
宏及其控制的金色年华公司的实际控制人为张景明先生，不属于八大处控股控制
的企业。
（二）海淀外国语海南分校相关业务与上市公司服务的国际学校不同
在基础教育领域，按照培养类型和毕业方向大致可以分为国际教育和国内中
高考体系的普通教育。国际教育作为教育行业的细分领域，主要包括举办国际学
校、留学咨询、留学考试培训等。国际学校作为国际教育产业链的源头，是出国
留学群体的核心输出来源。国际学校以培养出国留学为导向，借鉴国外教学模式，
在教学内容组织方面重视学科知识的应用性和创造性，并且课程体系大多与国外
大学接轨，为学生出国深造打下基础。国内中高考体系的普通教育以中高考为升
学目标，完成学业后可获得国内初高中毕业证书。海淀外国语海南分校主要系招
收和培养以参加国内中高考并升学进入国内高校为目标的学生群体的海南民办
学校，其师资构成、学生毕业方向、课程体系与公司在北京的两所国际学校北京
海淀凯文学校和北京市朝阳凯文学校不相同；北京凯文两所国际学校主要面向以
出国留学为目标的学生群体，全部采用 IB、AP 国际课程体系和外教为主导的教
学模式。金色年华公司在海淀外国语海南分校开展的业务与公司提供的国际学校
教育服务业不属于相同业务。海淀外国语海南分校的相关业务与上述时点公司规
划的素质教育服务业务亦不相同。综上，结合《关于避免同业竞争的承诺》出具
的时点，八大处控股相关承诺与实际情况相符。
（3）结合上述承诺作出以来八大处控股对外投资或持股情况，说明八大处
控股是否已严格遵守了上述承诺。
回复：
八大处控股已严格遵守了上述承诺，具体说明如下：
截至目前，除凯文教育外，八大处控股主要对外投资及持股的公司情况按照
层级列示如下：
注册
序号 公司名称 成立时间 股权结构 经营范围
资本
4
层级一
房地产开发；接受委托进行物业管理；销售
北京八大处房
2000 年 8 月 29 日 八大处控 化工原料、金属材料、建筑材料、装饰材料、
1 地产开发集团 50,000
股 100% 五金、交电、机械电器设备；经济信息咨询
有限公司
（不含投资咨询）。
天津开发区万
八大处控 酒店管理服务；会展服务；日用百货批发兼
2 景宏城置业有 2008 年 1 月 21 日 28,600
股 100% 零售；房地产开发；商品房销售。
限公司
北京国科新业 八大处控 投资管理；资产管理；出租办公用房；物业
3 2012 年 7 月 19 日 1,000
投资有限公司 股 100% 管理。
北京鑫融金酒
八大处控
4 店管理有限公 2007 年 9 月 28 日 14,736.84 酒店管理；餐饮管理；组织展览展示活动。
股 100%
司
北京八大处养
八大处控
5 老产业投资有 2015 年 4 月 22 日 1,000 投资管理，资产管理
股 100%
限公司
层级二
投资咨询；投资管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
北京八大
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
北京银叶金宏 处房地产
422,000.0 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
6 投资合伙企业 2015 年 3 月 26 日 开发集团
0 收益”；下期出资时间为 2036 年 03 月 27
（有限合伙） 有限公司
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
99.9408%
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
北京八大
北京银叶金诚 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
处房地产
创业投资合伙 250,000.0 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
7 2015 年 3 月 26 日 开发集团
企业（有限合 0 收益”；下期出资时间为 2036 年 03 月 20
有限公司
伙） 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
99.80%
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北京万霖房地 北京八大 房地产项目开发。（企业依法自主选择经营
8 2000 年 7 月 19 日 20,000.00
产开发有限责 处房地产 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
5
任公司 开发集团 经相关部门批准后依批准的内容开展经营
有限公司 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
80.00% 项目的经营活动。）
房地产开发；销售自行开发的商品房；投资
北京八大
管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
北京华大基业 处房地产
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
9 房地产开发有 2000 年 9 月 13 日 5,000.00 开发集团
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
限责任公司 有限公司
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
40.00%
类项目的经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行
北京八大
卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提
北京农村商业 处房地产
1,214,847 供保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；
10 银行股份有限 2000 年 8 月 15 日 开发集团
.47 经中国银行业监督管理委员会批准的其他
公司 有限公司
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
4.1157%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
北京八大
天津开发区宏 处房地产
11 城鑫泰投资有 2010 年 9 月 7 日 20,000 开发集团 以自有资金对房地产业进行投资；投资管理
限公司 有限公司
100%
北京八大
处房地产
天津海泰英才 利用自有资金对房地产业进行投资；房地产
12 2010 年 2 月 5 日 10,000 开发集团
投资有限公司 开发经营
有限公司
100%
北京八大
处房地产
海南万国投资 房地产项目、旅游项目、酒店、商业项目投
13 2013 年 1 月 23 日 5,000 开发集团
有限责任公司 资、管理
有限公司
100%
北京八大
北京银叶金泰
处房地产
创业投资合伙
14 2015 年 3 月 26 日 50,766 开发集团 投资管理；投资咨询。
企业（有限合
有限公司
伙）
97.9987%
北京八大
海南宏城鑫泰 房地产开发、房地产租赁、销售、场地租赁、
15 2013 年 1 月 24 日 5,000 处房地产
置业有限公司 房屋租赁、餐饮服务。
开发集团
6
有限公司
75%，天津
国嘉投资
有限公司
25%
北京八大
处房地产
开发集团 房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转
北京石海兴业
有限公司 让、技术服务；销售化工原料（不含危险化
16 置业发展有限 2009 年 9 月 28 日 6,000
60%、北京 学品及一类易制毒化学品）、金属材料、装
公司
实兴集团 饰材料、五金交电、机械电器设备。
有限公司
40%
北京八大
处房地产
开发集团
有限公司
北京华易达置 房地产开发；物业管理 ；酒店管理；项目
17 2015 年 1 月 30 日 10,000 51%，北京
业有限公司 投资；投资管理；资产管理
百基世纪
建筑节能
技术有限
公司 49%
北京国科
新业投资
北京西山教育 有限公司
2005 年 10 月 11
18 产业投资有限 5,000 50%、北京 投资管理；房地产开发
日
公司 市海淀西
山工业公
司 50%
房地产开发；销售商品房、新鲜水果；物业
管理、酒店管理；信息咨询(中介除外) ；
北京鑫融
机动车停车服务；住宿(卫生许可证有效期
北京中伽顺景 金酒店管
19 2009 年 4 月 16 日 16,500 至 2018 年 01 月 09 日) ；餐饮服务：中型
置业有限公司 理有限公
餐馆(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水
司 100%
产品)(餐饮服务许可证有效期至 2017 年 01
月 02 日) ；销售食品
北京鑫融
北京景安世华 住宿；制售中餐(含冷荤凉菜) ；销售饮料、
金酒店管
20 上地酒店管理 2007 年 11 月 27 日 13,000 酒、定型包装食品、水果；酒店管理；投资
理有限公
有限公司 管理；投资咨询；餐饮管理；承办展览展示
司 100%
北京鑫融 住宿（卫生许可证有效期至 2021 年 01 月
北京华夏宾馆 金酒店管 14 日）；二次供水（卫生许可证有效期至
21 1984 年 10 月 22 日 3,939.90
有限责任公司 理有限公 2019 年 02 月 13 日）；热食类食品制售；
司 100% 冷食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏
7
冷冻食品（食品流通许可证有效期至 2021
年 11 月 29 日）；酒店管理；投资咨询；餐
饮管理；承办展览展示；机动车公共停车场
服务。
层级三
海南万国
投资有限
海南万国大德 责任公司
22 房地产开发有 2017 年 6 月 5 日 5,000 65%、琼海 房地产开发、房地产租赁、销售
限公司 大德房地
产有限公
司 35%
海南万国 体育产业投资、经营、管理；资产管理；项
海南凯文德信
投资有限 目投资；教育咨询；投资咨询；餐饮管理；
23 体育投资管理 2016 年 11 月 16 日 1,000
责任公司 酒店管理；销售日用百货、体育用品；园林
有限公司
100% 绿化。
高尔夫球训练场；健身服务；高尔夫球技术
培训；农业观光旅游；技术咨询；技术服务；
北京银叶 销售日用百货、服装鞋帽、针纺织品、体育
金泰创业 用品（不含弩）；出租商业用房、办公用房
北京莱克西施
投资合伙 （不得作为有形市场经营用房）；会议服务；
24 绿色体育俱乐 2001 年 8 月 8 日 600
企业（有 设计、制作、代理、发布广告；热食类食品
部有限公司
限合伙） 制售、冷食类食品制售、自制饮品制售（不
持股 99% 含使用压力容器制作饮品）（食品经营许可
证有效期至 2021 年 06 月 01 日）；城市园林
绿化；零售烟草。
北京银叶
金泰创业
海南创业联盟 教育投资及管理、项目投资、教育咨询、文
投资合伙
25 教育投资管理 2016 年 1 月 5 日 6,000 化咨询、体育咨询、投资咨询、市场调查、
企业（有
有限公司 企业管理。
限合伙）
持股 75%
北京银叶
金泰创业
海南金色年华 教育投资及管理，项目投资；教育、文化、
投资合伙
26 教育投资管理 2017 年 5 月 12 日 1,500 体育投资信息咨询；企业市场调查策划服
企业（有
有限公司 务；企业管理。
限合伙）
持股 75%
以自有资金对房地产业、基础设施建设、市
天津海泰 政工程施工、进出口贸易、仓储运输业、制
金建（天津）置
英才投资 造业进行投资；建筑材料、装饰材料、五金
27 业投资有限责 2005 年 11 月 1 日 36,000.00
有限公司 交电生产、销售；钢材销售；房屋、场地、
任公司
100% 设备租赁；劳务服务；房地产开发与经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
8
方可开展经营活动）
海南万国 经营东方观光农园。（一般经营项目自主经
海南伊甸园农
投资有限 营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文
28 业综合开发有 1993 年 9 月 17 日 1,126.30
责任公司 件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
70.00% 门批准后方可开展经营活动。）
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目
另行申报,在特别管理措施范围内投资需经
审批);物业管理、市场营销策划、酒店管理、
海南万国 餐饮服务管理;投资咨询、经济信息咨询、
中泰信富（深
投资有限 商务信息咨询;建筑材料、化工产品(不含危
29 圳）实业有限公 2017 年 9 月 30 日 50,000.00
责任公司 险化学品,易制毒化学品、成品油)、机械设
司
28.00% 备、电子产品的批发、进出口业务。(以上
均不涉及外商投资准入特别管理措施项目,
限制的项目须取得许可后方可经营)。,许可
经营项目是:
海南万国
投资有限
责任公司
海南阳光东海 60%、海南
30 岸建设开发有 2010 年 8 月 16 日 10,000 省岛东林 造林、房地产开发
限公司 场 20%、
海南嘉兴
投资有限
公司 20%
房地产开发经营；高尔夫球场经营；生态旅
游景区建设及经营；酒店管理；房地产评估
信息咨询服务、房产销售代理；企业管理咨
询、营销策划、企业项目咨询；会议会展服
务；文化艺术活动交流、策划；物业信息咨
海南万国 询；建筑材料、装饰装修材料销售；高尔夫
投资有限 用品销售；高尔夫技能培训；高尔夫练习场
琼海南洋瑞华 责任公司 经营；场地租赁、房屋租赁、餐饮服务；住
31 房地产开发有 2009 年 9 月 10 日 5,000 99%、咸阳 宿、复印、打印、洗衣保洁、美容美发、桑
限公司 长涛电子 拿水疗、票务代理服务；商务信息咨询；停
科技有限 车场经营管理；汽车租赁及销售；健身房经
公司 1% 营；儿童娱乐、棋牌室娱乐服务；室内游艺
服务；游泳池、温泉池及公共浴室的经营管
理；水上娱乐项目开发、经营；户外拓展活
动策划；烟、酒、预包装食品、乳制品、工
艺品、旅游纪念品、日用百货、鲜花、服装、
酒店用品销售。
海南万国 房地产开发经营；室内外装饰设计及施工；
琼海辉达装饰
32 2003 年 3 月 26 日 3,400 投资有限 广告设计；装修材料、广告材料、建材、灯
工程有限公司
责任公司 具销售；场地租赁、房屋租赁、餐饮服务。
9
100%
海南万国
投资有限 土地成片开发；旅游业开发；工业投资；酒
责任公司 店业；餐饮业；会议会展服务（不含旅行社
71.04%、 业务）；工艺品、建材、电子产品、办公用
海南万泉河温
17750.82 海南赛格 品、化工产品（专营除外）、矿产品（专营
33 泉旅游开发股 1993 年 4 月 28 日
46 国际信托 除外）、日用百货、金属材料经营；种养业
份有限公司
投资公司 （奶畜除外）；房地产开发经营；场地租赁；
8.98%、其 停车场经营；康养服务；设计、制作、代理、
他各方持 发布国内各类广告业务。
股 19.98%
天津开发
区宏城鑫
泰投资有
天津泰达建设 房地产开发；房地产信息咨询服务；商品房
限公
集团格调中天 销售；房屋租赁、物业管理、企业营销策划、
34 2007 年 12 月 13 日 102,050 司 95%、
地产开发有限 机动车停车场服务；商业综合体管理服务、
天津泰达
公司 POS 机租赁、餐饮服务；食品销售。
资产运营
管理有限
公司 5%
天津开发
区宏城鑫
泰投资有
天津泰达建设
限公司
集团格调津海 房地产开发；房地产信息咨询服务；商品房
35 2007 年 12 月 13 日 50,000 65%、天津
地产开发有限 销售；房屋租赁；装饰装修工程设计、施工。
泰达资产
公司
运营管理
有限公司
35%
房地产开发与经营（凭许可证经营）；房地
天津海泰
产经纪；房屋租赁；商品房销售；劳务服务；
天津金色英才 英才投资
36 2017 年 5 月 2 日 10,000 会议服务；物业管理；酒店管理；企业管理
置业有限公司 有限公司
咨询；商务信息咨询；教育信息咨询；市场
100%
营销策划；企业形象策划；
天津海泰
英才投资 房地产开发、经营（宗地编号为塘（招）
有限公 2006-2 号：东至唐津高速公路，南至海上
天津东方鸿铭
司 80%、 通讯台，西至中海油生活基地，北至潮白新
37 旅游地产开发 2005 年 11 月 14 日 14,505.23
天津市滨 河）；运动项目(网球、水球、游艇、冰上运
有限公司
海新区塘 动)开发；高尔夫球体育活动组织策划；建
沽排灌管 筑安装工程；园林绿化工程。
理处 20%
层级四
10
海南创业
联盟教育
海南白石岭颐
投资管理 酒店项目开发；会议接待；日用品、旅游工
38 温泉开发有限 2003 年 12 月 10 日 3,071
有限公司 艺品销售。
公司
持股
100%
海南创业
联盟教育 一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；
海南创凯投资 投资管理 公共事业管理服务；市场调查（不含涉外调
39 2020 年 11 月 27 日 2,000
有限公司 有限公司 查）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
持股 育培训活动）；项目策划与公关服务。
100%
海南创业
联盟教育
琼海万泉海实
投资管理 酒店项目开发；会议接待；日用品、旅游工
40 业发展有限公 2008 年 7 月 14 日 100
有限公司 艺品销售。
司
持股
100%
海南创业
联盟教育
海南信博酒店
4336.162 投资管理 酒店投资管理、商务服务、会务会展服务、
41 管理股份有限 2010 年 4 月 16 日
8 有限公司 旅游信息咨询。
公司
持股
98.0012%
海南金色
年华教育
海南金色年华
投资管理
42 幼儿园有限公 2018 年 8 月 20 日 500 学前教育、幼儿托管。
有限公司
司
持股
100%
天津泰达
建设集团
格调津海
天津荣蓬置业 8883
43 2020 年 12 月 10 日 地产开发 一般项目：非居住房地产租赁。
有限公司 .5619
有限公司
持股
100%
天津东方 体育相关管理与咨询服务；体育场馆建设、
鸿铭旅游 管理及租赁；体育休闲训练服务；体育用品
天津鸿海体育
44 2015 年 3 月 27 日 50 地产开发 批发兼零售；会议服务；礼仪服务；商业信
发展有限公司
有限公司 息咨询服务；组织文化艺术交流活动（演出
100% 及经纪除外）；场地租赁。
天津鸿立东方 天津东方 体育相关管理与咨询服务；体育场馆建设、
45 2009 年 6 月 3 日 3,828.04
体育发展有限 鸿铭旅游 管理及租赁；高尔夫球体育休闲训练服务；
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公司 地产开发 体育用品批发兼零售；会议服务；礼仪服务；
有限公司 商业信息咨询服务；组织文化艺术交流活动
100% （演出及经纪除外）；场地租赁；餐饮服务；
预包装食品销售。
承诺函出具之日起至今，八大处控股不再投资或持股的主要企业情况如下：
注册 变动原
序号 公司名称 经营范围 变动时间
资本 因
建筑装修装饰工程专业承包壹级（建筑业企业
资质证书有效期至 2021 年 08 月 03 日)；建设
北京八大处装 工程项目管理、工程咨询；城市园林绿化服务；
2019 年 4 股权转
1 饰工程有限公 2,000 室内装饰设计；劳务分包；技术开发、技术转
月 15 日 让
司 让、技术服务、技术咨询；销售建筑材料、五
金交电（不含电动自行车）、工艺品、装饰材料；
工程勘察；工程设计。
北京金陵华宏
2020 年 3 股权转
2 投资合伙企业 300,100 投资管理；投资咨询。
月 26 日 让
(有限合伙)
北京国润景园
投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨 2019 年 1 股权转
3 投资中心(有限 300,010
询。 月 29 日 让
合伙)
海南弘景缘景 园林绿化工程，园林景观工程，雕塑与照明工
2019 年 11 股权转
4 观工程有限公 1,000 程，市政道路绿化工程设计、施工，绿化养护，
月 29 日 让
司 苗木、花卉、草皮种植、销售。
天津鸿立园林 园林绿化工程；绿化管理；市政工程；劳动服
2019 年 11 股权转
5 绿化工程有限 10,000 务；非机动车租赁；高尔夫球训练相关咨询服
月 13 日 让
公司 务；广告设计、制作、发布、代理服务。
天津鸿立东方 园林绿化工程；绿化管理；市政工程；劳动服
2019 年 11 股权转
6 劳务服务有限 10,000 务；非机动车租赁；高尔夫球训练相关咨询服
月 13 日 让
公司 务；广告设计、制作、发布、代理服务。
控股股东八大处控股及其控制的其他企业中，海南凯文德信体育投资管理有
限公司、天津金色英才置业有限公司经营范围包含教育咨询等业务，北京银叶金
泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）通过所投资企业间接
持有教育类资产，具体情况如下：
1、海南凯文德信体育投资管理有限公司
海南凯文德信成立于 2016 年 11 月 16 日，注册资本 1,000 万元，系八大处
控股间接控制的全资子公司，法定代表人为马东海，住所为海南省琼海市嘉积镇
白石岭长岭水库东侧官塘水院北楼会所，经营范围为体育产业投资、经营、管理；
资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；销售日用百
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货、体育用品；园林绿化。
海南凯文德信主要向高尔夫者爱好者提供高尔夫教学场地，在经营模式、受
众群体、教学领域等方面与凯文教育存在明显不同，与公司目前从事的业务不同，
与凯文教育及其子公司不存在同业竞争。
2、天津金色英才置业有限公司
金色英才成立于 2017 年 5 月 2 日，注册资本 10,000 万元，系八大处控股间
接控制的全资子公司，法定代表人为陈雨涛，住所为天津滨海-中关村科技园君
澜名邸 1/2/3/4-117 号（天津滨海新区苍洱百思塘商务秘书有限公司托管第 013
号），经营范围为房地产开发与经营（凭许可证经营）；房地产经纪；房屋租赁；
商品房销售；劳务服务；会议服务；物业管理；酒店管理；企业管理咨询；商务
信息咨询；教育信息咨询；市场营销策划；企业形象策划。
金色英才的主营业务为房地产开发与经营，与公司目前从事的业务不同，与
凯文教育及其子公司不存在同业竞争。
3、北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
银叶金泰成立于 2015 年 3 月 26 日，注册资本 50,766 万元，经营范围为投
资管理、投资咨询。银叶金泰于 2015 年 3 月至 2020 年 7 月期间，执行事务合伙
人分别为北京华软金宏资产管理有限公司和杭州华赢资产管理有限公司，有限合
伙人为北京八大处房地产开发集团有限公司。根据银叶金泰的合伙协议约定及其
投资决策委员会议事规则，北京八大处房地产开发集团有限公司不拥有投资决策
委员会的席位，在 2015 年 3 月至 2020 年 7 月期间不参与银叶金泰对外投资决策。
北京华软金宏资产管理有限公司和杭州华赢资产管理有限公司为银叶金泰于
2015 年 3 月至 2020 年 7 月期间的实际控制方，北京华软金宏资产管理有限公司
和杭州华赢资产管理有限公司均为张景明先生实际控制的企业，即张景明先生为
银叶金泰于 2015 年 3 月至 2020 年 7 月期间的实际控制方；2020 年 8 月至今，
根据银叶金泰的合伙协议约定及其投资决策委员会议事规则，北京八大处房地产
开发集团有限公司构成对银叶金泰的控制，主导银叶金泰的日常经营管理、运营
和投资决策，2020 年 8 月至今，八大处控股为银叶金泰的实际控制方。
银叶金泰自 2020 年 6 月 17 日持有海南金色年华教育投资管理有限公司和海
南创业联盟教育投资管理有限公司各 75%股权，海南金色年华教育投资管理有限
公司为海淀外国语海南分校的举办者，海南创业联盟教育投资管理有限公司通过
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其全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司和琼海万泉海实业发展有限公司
持有海淀外国语海南分校租赁的校园物业，海淀外国语海南分校是一所主要招收
和培养以国内中高考为毕业目标的学生群体的海南民办学校，其师资构成、学生
毕业方向、课程体系与公司在北京的两所国际学校不相同，不属于相同业务，与
凯文教育及其子公司不存在同业竞争。
综上所述，结合相关承诺以及凯文教育主业和八大处控股对外投资或持股情
况，从作出相关承诺至今，八大处控股已切实严格履行了相关承诺。
2、八大处控股承诺确保在未来十个月内由金色年华与凯文教育签署合作协
议，由凯文教育负责海淀外国语海南分校的运营、管理以及教育服务。公告显
示，海淀外国语海南分校与你公司在教学方法、教师结构、教学模式、受众群
体等方面均不相同。请补充说明你公司是否具备运营海淀外国语海南分校所必
须的师资队伍、教学经验、课程体系等资源及运营管理能力，并说明八大处控
股作出上述承诺的原因及目的。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请补充说明你公司是否具备运营海淀外国语海南分校所必须的师资队伍、
教学经验、课程体系等资源及运营管理能力。
根据中共中央、国务院印发的《中国教育现代化 2035》、国务院印发《海南
自由贸易港总体方案》以及国家教育部和海南省人民政府共同颁布的《关于支持
海南深化教育改革开放实施方案》，文件指出以海南建设自由贸易试验区和中国
特色自由贸易港为契机，支持海南建设国际教育创新岛，建立国家教育创新发展
试验区，健全开放办学新机制，稳步推进海南国际教育创新岛建设。在此背景下，
公司拟通过教育服务业务的输出及向海南自由贸易港区域的业务辐射延伸，提高
公司现有优质资源的边际效益，符合公司战略。
公司作为国际教育领域综合服务提供商，虽然公司当前教育服务业务在教学
方法、教师结构、教学模式、受众群体与海淀外国语海南分校的业务有所不同。
但公司在校园运营，师资招聘，教育理念，教育体系等制度、体系和方法方面有
丰富的积淀，同时在外语教学、素质教育、国际文化交流等方面能为海淀外国语
海南分校带来提升。公司在海南区域暂时缺乏国内中高考体系所需的师资团队、
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教学经验，公司将立足于海淀外国语海南分校现有基础，拟通过自身资源和外部
资源的整合和导入，充分利用公司位居首都北京的区位优势、教育资源优势和人
才优势，实施教育人才引智计划，及一定时间的本地化投入快速实现教育服务本
地化落地和教育服务质量的改善、引进和提升，上述考虑和安排亦符合国家教育
部和海南省人民政府共同颁布的《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》的
宗旨。
此外，公司在为北京两所国际学校多年的运营提供的全方位教育服务中积累
了很多相关经验，为公司更好的开拓国内中高考体系教育业务提供保障。
（一）公司对教育行业发展规律、趋势和运营具有深刻的理解和把握
公司多年来主要从事国际学校业务，体育和艺术教育为办学特色，在国际学
校基础教育和素质教育领域均积累了丰富的办学经验，对教育行业发展规律、趋
势和运营具有深刻的认识和理解，这为公司进军国内中高考业务领域奠定坚实基
础。
（二）公司具有丰富的运营管理经验，已建立完善的师资招聘和培训体系
公司在国际学校运营管理领域有着丰富的从业经验，国际学校运营业务呈现
良好的发展态势。公司下属北京市朝阳区凯文学校已正式获得国际文凭组织
IBDP 项目授权，正式成为一所 IB 世界学校。北京海淀凯文学校高中 AP 课程已
通过美国大学理事会认证，为具有国际标准的 AP 课程。同时，北京海淀凯文学
校已正式获得美国 Cognia(AdvancED)认证，成绩超出 Cognia 认证的平均标准，
办学质量指标遥遥领先，属于 Cognia 认证中获得高分的国际学校之一。
公司旗下教育研究院整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建
立了优秀师资发掘、储备的人才体系，并已建立国际化教师培训、教育系统与教
材研发体系。
截至目前，海淀外国语海南分校主导的国内中高考课程已成体系，公司可以
向海淀外国语海南分校输出先进的教学理念和管理经验，为学校的教职工提供培
训和继续教育，为其搭建行业交流平台，促进教学经验分享与教学成果转化。
（三）公司在素质教育领域构成独特的教育特色和优势，可以为海淀外国语
海南分校提供优质的素质教育培训服务
公司在为国际学校提供运营管理服务的同时，在素质教育领域已积累和沉淀
了国内外优质资源并成功转化为素质教育课程和教学体系，构成独特的差异化竞
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争优势。2020 年北京市朝阳区凯文学校国际艺术班首届毕业生取得了非凡的成
绩。
公司拟通过一定时间的本地化投入和教育资源导入，实施教育人才引智计划，
适时与外部合作伙伴的协同分工，将较好积累国内中高考教育体系相关资源和提
升相关教育服务能力，在海淀外国语海南分校的师资队伍建设、教学相长、课程
体系提升等教育服务领域及运营管理能力逐步完善布局。未来 10 个月后，公司
将根据自己储备的资源和能力在海南学校新学年开学之际为其提供服务。
综上所述，公司拟通过自身资源和外部资源的整合和导入，利用北京的区位
优势、人才优势和教育资源，借助第三方外脑和海南教育政策优势，逐步运营和
提升海淀外国语海南分校的教育质量和规模，全方位打造公司在国家教育创新发
展试验区海南区域的国内中高考教育服务的样本。
二、并说明八大处控股作出上述承诺的原因及目的
（一）支持上市公司发展，协助开拓新业务
2020 年新冠肺炎疫情的爆发及中美贸易冲突等国际形势对国际留学市场产
生较大影响，公司开拓市场广阔的国内中高考教育业务显得较为必要。相较往年，
公司的课外培训业务、租赁业务收入因疫情影响下降严重，公司服务的国际学校
新增人数也少于往年。为增强公司持续经营能力和风险应对能力，提升公司现有
优质资源的边际效益，切实维护公司和广大中小股东利益，公司有意拓宽业务赛
道，盈利来源逐步多元化。公司本次拟考虑以适当方式参与海淀外国语海南分校
的运营、管理以及提供相关教育综合服务正是落实上述战略思路的具体举措。在
提供教育服务过程中，相关教育业务将涉及国内中高考领域，拓宽公司业务领域
和扩大客户群体，这将有利于公司的长远发展和提升竞争力。
本次八大处控股作出的上述承诺，是其作为公司控股股东和金色年华公司实
际控制人，支持上市公司开拓新业务具体体现，在海南自由贸易港总体方案背景
下，支持公司在国家教育创新发展试验区海南区域发展的相关举措，亦进一步维
护上市公司和全体股东的利益。
（二）从根本上避免和消除产生潜在同业竞争的可能性，切实维护中小股东
利益
根据国资委、证监会共同颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决
同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的要求，八
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大处作为公司的控股股东，在本次交易中，结合上市公司的发展规划，明确战略
定位，对相关业务进行梳理，合理划分业务范围与边界。当前海淀外国语海南分
校的举办人金色年华公司控股股东为银叶金泰。银叶金泰于 2020 年 6 月 17 日取
得了金色年华控制权。截至交易基准日，八大处控股实际控制银叶金泰，为金色
年华公司实际控制人。上市公司原计划通过并购标的公司通过场地、设施租赁及
课外课程服务等向海淀外国语海南分校提供服务，存在间接或直接参与中高考教
育业务的可能。尽管海淀外国语海南分校业务与公司当前从事业务不相同，不构
成同业竞争，为从根本上避免和消除产生潜在同业竞争的可能性，八大处控股作
为公司控股股东出具了上述承诺，亦是其严格履行《关于避免同业竞争的承诺》
义务的重要体现，有力的维护了上市公司和中小股东利益。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 9 日
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