证券代码：002659              证券简称：凯文教育       公告编号：2021-007

                   北京凯文德信教育科技股份有限公司
 关于终止收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12
月 12 日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司 75%
股权暨关联交易的议案》，公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以
下简称“海南创业联盟公司”）75%股权。
       由于相关事项需要进一步论证和完善，公司于 2020 年 12 月 31 日召开董事
会审议并通过取消将《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》
和《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》提交股东大会审议。经 2021 年 1 月
8 日召开的第五届董事会第七次会议审议并通过《关于终止收购海南创业联盟公
司 75%股权暨关联交易的议案》，公司决议终止收购海南创业联盟公司 75%股
权。
       一、股权收购事项概述
       2020 年 12 月 12 日，公司与银叶金泰、海南创业联盟公司签订《股权转让
协议》，公司拟收购银叶金泰持有的海南创业联盟公司 75%股权，交易对价为
1,354.035 万元。
       二、终止股权收购事项的原因
       股权收购推进过程中，由于相关事项需要进一步论证和完善，经慎重考虑，
公司于 2021 年 1 月 8 日召开第五届董事会第七次会议审议并通过《关于终止收
购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，决定终止收购海南创业联盟
公司 75%股权并与银叶金泰、海南创业联盟公司签订了《关于<股权转让协议>
的终止协议》。
       终止股权收购后，海南创业联盟公司将不成为公司控股子公司，海南创业联
盟公司全资子公司与海南金色年华教育投资管理有限公司签订的《租赁合同》不
再构成公司新增关联交易。
    三、《关于<股权转让协议>的终止协议》主要内容
    甲方：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
    乙方：北京凯文德信教育科技股份有限公司
    丙方：海南创业联盟教育投资管理有限公司
鉴于：
    甲方、乙方、丙方于 2020 年 12 月 12 日签订了《关于海南创业联盟教育投
资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定乙方收购甲方持
有的丙方 75%股权，收购价款为 13,540,350 元。
    因原协议约定的生效条件尚未满足，现各方经协商一致决定终止原协议，并
就终止事宜签订协议如下：
    （一）各方一致确认，原协议于本协议生效之日解除，各方均不再承担原协
议项下的任何权利义务。
    （二）各方一致确认，本协议生效后，就原协议约定的收购方案中各方针对
收购事项所做的承诺将不再具有法律效力，各方无需再履行相关承诺函项下的权
利义务。
    （三）本协议与原协议不一致的，以本协议为准。
    （四）本协议自各方盖章之日起成立，并于各方有权决策机构审议批准后正
式生效。
    四、其他事项说明
    由于交易各方已签署交易终止协议，公司决定终止收购海南创业联盟公司
75%股权，所以下述承诺已不具备履行基础，承诺出具主体无需再履行下述承诺
函项下的权利义务。无需再履行的承诺包含交易对方银叶金泰向公司出具的《关
于办理产权证书的承诺》、《关于海南金色年华教育投资管理有限公司对外签订租
赁合同支付租金的承诺》和交易标的海南创业联盟公司出具的《关于优先偿还大
股东借款的承诺函》。上述承诺不再履行不存在影响公司利益的情形。
    五、终止股权收购对公司的影响
    本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前，
公司未向交易对方银叶金泰支付任何交易款项。终止本次股权收购不会对公司的
经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    经过事前审核，独立董事认为本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方
协商一致的结果，独立董事同意将终止股权收购事项提交公司第五届董事会第七
次会议审议。
    （二）独立董事意见
    1、公司本次终止股权收购构成关联交易，关联董事已回避表决。该关联交
易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    2、本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果，公司目
前未向交易对方支付任何交易价款。终止本次股权收购不会对公司经营活动产生
重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
    3、独立董事同意公司本次终止收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易
事项。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第七次会议决议；
    2、第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第五届董事会第七次会议审议事项的独立意见。




                                      北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                              2021 年 1 月 9 日