中信证券股份有限公司
           关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
                     2020 年定期现场检查报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：凯文教育
保荐代表人姓名：孙鹏飞                   联系电话： 010-60833031
保荐代表人姓名：胡朝峰                   联系电话： 010-60833957

现场检查人员姓名：李孝君、胡朝峰
现场检查对应期间：2020 年 7 月-2020 年 12 月
现场检查时间：2021 年 1 月 6 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                            是    否   不适用
现场检查主要手段：
    查阅公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度等规则，查阅公司章程、
股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，向公司董事会办公室及其
他相关部门人员了解公司基本制度的执行情况；查阅历次董事会、监事会、股东
大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；了解公
司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东
持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况；与公司相关部门人
员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                           √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                           √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
                                     1
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                        √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                  √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
（二）内部控制
现场检查主要手段：
     取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度，获取公司的内部审计制
度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，向相
关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。查阅最新修改的
公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交
易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机
构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发
展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                        √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                        √
审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                        √
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                        √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问      √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                        √
情况进行一次审计

                                   2
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                       √
控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                                 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查主要手段：
    取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制
度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取
关键时间点获取的公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查主要手段：
    取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。向公司相关
部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联
交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                       √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

                                   3
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                       √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                  √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                  √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                  √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查主要手段：
     取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集
资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审
批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证
等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                       √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金     √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                            √
益是否与招股说明书等相符

                                     4
说明：受新冠肺炎疫情的影响，全国各地实施严格的延迟复工、限制物流、人流
等疫情防控政策，公司募投项目“青少年高品质素质教育平台项目”的建设进度
与投资计划相比，存在一定的延迟。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况

现场检查主要手段：
    取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解
公司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
说明：2020 年 1-9 月公司经营业绩同比有所下滑，营业收入为 22,287.32 万元，
同比下降 7.53%，归属于母公司股东的净利润为-9,630.52 万元，同比下降 24.12%，
下降幅度均未超过 30%。公司 2020 年 1-9 月经营业绩下降主要系受新冠疫情影
响所致，根据疫情期间防控要求，公司主业所涉国际学校教学活动转为线上进行，
线下培训业务暂缓开展，对公司经营业绩造成了一定影响。
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查主要手段：
    取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文
件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查主要手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化      √

                                    5
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                     √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、八大处控股集团有限公司于 2020 年 12 月 21 日出具《承诺函》承诺：本公
司承诺确保在未来十个月内由金色年华与凯文教育签署合作协议，由凯文教育负
责北京海淀外国语实验学校海南分校的运营、管理以及教育服务，从而确保凯文
教育利益不损害，如不能实现上述承诺，由此对凯文教育产生的一切损失由本公
司承担。控股股东八大处控股集团有限公司出具的上述承诺，可以有效避免和消
除产生潜在同业竞争的可能性，本保荐机构将持续跟踪上述承诺履行情况。

2、本保荐机构本次重点关注了公司募投项目的实施情况。受新冠肺炎疫情的影
响，全国各地实施严格的延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司募投
项目“青少年高品质素质教育平台项目”的建设进度与投资计划相比，存在一定
的延迟。本保荐机构已提醒公司持续密切关注新冠肺炎疫情的变化情况，督促公
司对募投项目的实施采取相关应对措施和持续评估，履行相关信息披露义务。

3、2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 22,287.32 万元，归属于母公司股东的净利
润为-9,630.52 万元，分别同比下降 7.53%和 24.12%，处于亏损状态，但营业收入
及归属于母公司股东的净利润较去年同期下降幅度均未超过 30%。公司 2020 年
1-9 月经营业绩下降主要系受新冠肺炎疫情影响所致，根据疫情期间防控要求，
公司主业所涉国际学校教学活动转为线上进行，线下培训业务暂缓开展，对公司
经营业绩造成了一定影响。




                                    6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限
公司 2020 年持续督导现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：


                               孙鹏飞




                               胡朝峰




                                                 中信证券股份有限公司


                                                    年      月     日




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