西部证券股份有限公司

                 关于北京凯文德信教育科技股份有限公司

        终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见

      西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为北京凯
文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯文教育终止募投项目并将募集
资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

      （一）实际募集资金金额及到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963 号）的核准，公司以非公开发行方式向九
名特定对象发行人民币普通股（A 股）99,713,397 股，发行价格人民币 4.73 元/股，
募集资金总额人民币 471,644,367.81 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额
人民币 461,006,964.46 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 6 月 24
日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字
[2020]230Z0098 号《验资报告》。

      （二）募集资金存放情况

      为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，经董事会批准，公
司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存。
      截至 2021 年 10 月 13 日，募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：
序号             开户行                      账号             账户余额（万元）
        北京银行股份有限公司中
  1                            20000025627700034536263               24,445.49
        关村科技园区支行
  2     中国民生银行股份有限公 632062393                             13,296.73
序号             开户行                           账号            账户余额（万元）
        司北京和平里支行
                              合计                                       37,742.22

    注：除上述存储于募集资金专项账户中的募集资金外，尚有1亿元用于购买结构性存款。截
至2021年10月13日，募集资金余额为47,742.22万元。


    （三）前期调整募投项目拟投入募集资金金额、变更实施地点和延期的情况

    公司于 2021 年 2 月 25 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次
会议审议并通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、变更实施地点及募投项
目延期的议案》。由于公司非公开发行股票实际募集资金净额 46,100.70 万元低于《非
公开发行 A 股股票预案(修订稿)》中拟投入募集资金金额 100,000.00 万元，公司决定
根据实际募集情况对募投项目拟投入募集资金金额进行相应调整。此外，前期拟开
拓的素质教育中心的合作方及相关场地租赁均受到新冠肺炎疫情影响，募投项目原
实施地点目前不再具备实施的条件，公司结合市场情况，正在积极落实其他替代场
地。公司经审慎研究后决定变更募投项目实施地点，调整后募投项目达到预定可使
用状态时间延期至 2022 年 2 月 28 日。

       二、终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的情况

    （一）终止募投项目的基本情况和原因

    公司募投项目为“青少年高品质素质教育平台”，项目主要运营体系包括素质
教育中心、在线学习平台、智能教室、标准化课程与智能学习开发，上述四者相互
支撑，共同构成公司的高品质素质教育平台体系。该项目需在多个城市租赁场地进
行高品质素质教育中心建设，建设内容主要包括素质教育中心场地租赁、房屋装修
及结构改造、设备购置及安装、课程资源投入、运营管理信息系统和在线学习平台
以及智能教室硬件设备和软件的购置。
    素质教育培训中心属于场所聚集型和人员密集型。受新冠肺炎疫情影响，城市
内部分商业人流、物流受到限制，中国民办教育协会培训教育专业委员会于 2020
年 2 月面向全国 31 个省市的校外培训机构组织开展了“新型冠状病毒疫情对培训机
构影响”的在线问卷调研。超过 90%的机构表示新冠肺炎疫情对于经营活动的开展存
在大的影响，机构经营存在部分困难或严重困难。疫情期间培训机构面临的主要困
难为营收减少、场地租金压力和人员成本过高。募投项目建设进度受疫情影响，截
至当前尚未将募集资金投入到募投项目建设中。虽然目前疫情得到有效防控，但是
疫情区域性偶发情况仍然存在。
    综上，考虑到外部市场环境发生的重大变化，当前情况下在城市密集区域开办
线下的素质教育中心面临较大挑战。若继续实施该项目，投资风险较大，公司面临
募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。为做好项目审慎决策，保障资金的安
全和合理运营，结合募投项目实际进展情况和公司整体发展战略需要，公司决定终
止本次募投项目实施。

    （二）募集资金永久补充流动资金基本情况

    本次募投项目募集资金于 2020 年 6 月 23 日到位。截至目前，尚未使用募集资
金投资于募投项目建设。公司前期以自有资金 1,427.6 万元投资于募投项目建设，其
中包含 500 万课程采购费和 927.6 万元的天津市河北区募投项目装修改造款。
    募投项目终止后，公司决定将剩余全部募集资金 47,742.22 万元（实际金额以资
金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金用于与教育业务相关的经营活动。
    公司在做好现有两所 K-12 国际学校内涵式发展的同时，实现教学规模稳步增长。
同时公司也将根据国家政策调整和导向，积极布局教育新赛道。
    本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账
户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

    三、终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的影响

    公司上述募集资金到账已超过一年，公司本次终止募投项是在结合外部市场环
境变化的基础上做出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对公司的经营活动产生
不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。同时，公司将募集资金用于永久补
充流动资金，用于与教育业务相关的经营活动，布局教育新赛道。一方面可以提高
资金使用效率降低财务费用成本，一方面可以进一步增强公司营运能力，促进公司
业务持续稳定发展。

    四、已经履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 10 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议审议并通过《关于终
止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目进行终止并
将剩余募集资金永久补充流动资金用于与公司教育业务相关的经营活动。本事项尚
需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况和监事会意见

    公司于 2021 年 10 月 18 日召开第五届监事会第十次会议审议并通过《关于终止
募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司本次终
止募投项目并将募集资金用于补充流动资金结合外部市场环境和募投项目实际建
设进度情况做出，符合公司的实际情况和发展战略，不存在损害公司和股东利益的
情形。监事会同意将募投项目进行终止并将剩余募集资金永久补充流动资金用于与
公司教育业务相关的经营活动。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次终止募投项目并将募集资金用于补充流动资
金结合外部市场环境和募投项目实际建设进度情况做出，符合公司的实际情况和发
展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。公司就上述事项已履行了必要的审批
程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资
金管理办法》的有关规定。独立董事同意本次终止募投项目并将募集资金用于永久
补充流动资金，并将该事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    凯文教育终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项，已经董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的法律程
序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求。
凯文教育本次使用募集资金永久补充流动资金，系根据公司实际情况做出的调整，
有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，符合公司和全体股东的利益。本保
荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项无
异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有
限公司终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人：
                    陈绍林                 高峰




                                               西部证券股份有限公司

                                                     年   月   日