证券代码：002659          证券简称：凯文教育           公告编号：2022-011

               北京凯文德信教育科技股份有限公司
           关于公司与学校签订协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    为确保公司教育服务的合规，保障学校教学品质持续提升，北京凯文德信教
育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将北京海淀凯文学校和北京市朝阳
区凯文学校举办者变更为北京海国教投咨询服务有限公司。两所学校举办者变更
完成后，公司将不再为《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称
“条例”）规定的学校利益关联方。公司及下属子公司分别与北京海淀凯文学校
和北京市朝阳区凯文学校签订了《房屋租赁合同》《服务协议》和《餐饮服务协
议》，约定由公司及下属子公司为学校提供校园资产运营租赁、品牌许可、素质
教育课程、教育咨询服务、体育场馆运营和餐饮等服务。一方面可以保障学校办
学品质和办学活动的延续性，另一方面可以保障公司和下属子公司通过为学校提
供符合商业逻辑和定价公允的服务取得稳定收入，确保公司业务平稳运行。
    由于当前学校决策机构成员调整工作尚处于报批流程中，公司部分董事、监
事和高级管理人员仍在学校担任董事，因此学校构成《深圳证券交易所股票上市
规则（2020 年修订）》规定的上市公司关联法人。公司及下属子公司与学校签订
协议构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联交易。
    （二）审议程序
    公司于 2022 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十七次会议，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与学校签订协议暨关联交易的议案》，
关联董事王慰卿先生、董琪先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事
项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    本次交易的关联方为北京海淀凯文学校（以下简称“海淀学校”）和北京市
朝阳区凯文学校（以下简称“朝阳学校”）。截至目前，海淀学校和朝阳学校主要
信息如下：
    （一）北京海淀凯文学校
    1、基本信息
    （1）名称：北京海淀凯文学校
    （2）地址：北京市海淀区杏石口路 65 号院
    （3）性质：民办非企业单位
    （4）开办资金：2000 万元
    （5）法定代表人：王慰卿
    （6）办学内容：小学、初中和高中
    （7）举办者：拟由北京凯文智信教育投资有限公司变更为北京海国教投咨
询服务有限公司
    2、业务发展状况
    海淀学校于 2016 年 9 月开始招生，海淀学校高中部 AP 课程已获得美国大
学理事会认证。为了使学生在高中阶段得到全面的发展，海淀学校于 2021 年至
2022 年新学年增设了 IGCSE 课程和 A-level 课程。截至目前，海淀学校毕业生
取得了优异的升学成绩。
    3、关联关系说明
    目前公司董事长王慰卿先生在海淀学校担任法定代表人、董事和董事长；公
司董事董琪先生在海淀学校担任董事；公司副总经理李永远先生在海淀学校担任
董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》6.3.3条第二款规定，
海淀学校目前为《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的上市公
司关联法人，所以本次公司及下属子公司与两所学校签订协议构成关联交易。
    公司目前正在推进学校举办者变更事项，同时海淀学校将调整最高决策机构
即董事会人员架构。后续王慰卿先生将不再担任海淀学校的法定代表人、董事和
董事长，董琪先生将不再担任海淀学校董事。李永远先生将辞去公司副总经理职
务，同时留任海淀学校董事。其中涉及上市公司董监高变动的，公司后续将依照
进展情况履行信息披露义务。
    4、经登陆最高人民法院网查询，海淀学校不属于“失信被执行人”。
    （二）北京市朝阳区凯文学校
    1、基本信息
    （1）名称：北京市朝阳区凯文学校
    （2）住所：北京市朝阳区宝泉三街 46 号院 5-13 号楼及 16 幢
    （3）性质：民办非企业单位
    （4）开办资金：2000 万元
    （5）法定代表人：王慰卿
    （6）主营业务：小学、初中和高中
    （7）举办者：拟由北京文凯兴教育投资有限责任公司变更为北京海国教投
咨询服务有限公司
    2、业务发展状况
    朝阳学校于 2017 年 9 月开始招生，已于 2020 年得到 IBDP 项目授权，正式
成为一所 IB 世界学校。学校遵循国际文凭（IB）课程的理念，采用多种灵活教
学方式，为学生学贯中西、学以致用打下最坚实的基础。同时，朝阳学校开设了
国际艺术班（KAP）、国际音乐班（KMP）和冰球双优项目（KHP）。
    3、关联关系说明
    目前公司董事长王慰卿先生在朝阳学校担任法定代表人、董事和董事长；董
事董琪先生在朝阳学校担任董事；副总经理徐涛女士在朝阳学校担任董事；监事
会主席陈惠文女士在朝阳学校担任董事和校长。依照《深圳证券交易所股票上市
规则（2020年修订）》6.3.3条第二款规定，朝阳学校目前为《深圳证券交易所股
票上市规则（2020年修订）》规定的上市公司关联方，所以本次公司及下属子公
司与两所学校签订协议构成关联交易。
    公司目前正在推进学校举办者变更事项，同时朝阳学校将调整最高决策机构
即董事会人员架构。后续王慰卿先生将不再担任朝阳学校的法定代表人、董事和
董事长，董琪先生将不再担任朝阳学校董事。徐涛女士将辞去公司副总经理职务，
同时留任朝阳学校董事。陈惠文女士将辞去公司股东代表监事和监事会主席职务，
同时继续留任朝阳学校董事。其中涉及上市公司董监高变动的，公司后续将依照
进展情况履行信息披露义务。
    4、经登陆最高人民法院网查询，朝阳学校不属于“失信被执行人”。
    三、关联交易主要内容
    公司及下属子公司拟与学校发生以下交易，为学校提供符合商业逻辑和定价
公允的服务。
    1、房屋租赁
    凯文智信与海淀学校签订了《房屋租赁合同》，海淀学校承租位于北京市海
淀区杏石口路 65 号院整个园区作为教学校舍。文凯兴与朝阳学校签订了《房屋
租赁合同》，朝阳学校承租北京市朝阳区宝泉三街 46 号院 5-13 号楼及 16 幢的相
关物业作为教学校舍。
    2、一揽子服务：由公司为两所学校提供素质教育课程、教育咨询、品牌及
学校运维支持等服务。
    3、餐饮服务：由公司子公司北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司（以下简
称“凯誉鑫德”）为海淀学校和朝阳学校在校生及教职工提供餐饮服务。
    四、关联交易协议的主要内容
    公司及下属子公司与学校签订的协议包括《房屋租赁合同》《服务协议》和
《餐饮服务协议》。主要内容如下：
    （一）房屋租赁合同
    截至目前，凯文智信和文凯兴已分别投入大量的物力财力对北京市海淀区杏
石口路 65 号院整个园区和北京市朝阳区宝泉三街 46 号院 5-13 号楼及 16 幢的相
关物业按照学校现有办学标准进行了大量的装修、改造、修缮，以满足学校的教
学需要。
    经协商一致，公司子公司凯文智信、文凯兴分别与海淀学校、朝阳学校就租
赁上述物业相关事宜签订了《房屋租赁合同》。合同主要内容如下：
    1、凯文智信（甲方）与海淀学校（乙方）签订的《房屋租赁合同》
    第一条 租赁单元和租赁期
    乙方愿意承租，甲方同意出租位于北京市海淀区杏石口路 65 号院的整个园
区。租赁用途：校舍。租赁期限自合同生效之日起至 2032 年 11 月 19 日止。
    第二条 租金
    租金标准：自合同生效之日起至 2024 年 8 月 31 日，年租金标准为
￥88,000,000 元（大写：人民币捌仟捌佰万元）；自 2024 年 9 月 1 日起，年租金
增长 5%，此后每三年租金增长 5%。即 2024 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日，
年租金标准为￥92,400,000 元（大写：人民币玖仟贰佰肆拾万元），2027 年 9 月
1 日至 2030 年 8 月 31 日，年租金标准为￥97,020,000（大写：人民币玖仟柒佰
零贰万元），依次类推。
    2、文凯兴（甲方）与朝阳学校（乙方）签订的《房屋租赁合同》
    第一条 租赁单元和租赁期
    乙方愿意承租，甲方同意出租位于北京市朝阳区宝泉三街 46 号院的 5-13 号
楼及 16 幢。租赁用途：校舍。租赁期限为贰拾年，自合同生效之日起计算。
    第二条 租金
    租金标准：自合同生效之日起至 2024 年 8 月 31 日，每年租金标准为
￥60,000,000 元（大写：人民币陆仟万元）；自 2024 年 9 月 1 日至 2030 年 8 月
31 日，租金每年增加￥20,000,000 元（大写：人民币贰仟万元）；自 2030 年 9
月 1 日开始，租金每 3 年增长 2%。
    3、《房屋租赁合同》通用条款
    除上述核心条款外，凯文智信与海淀学校签订的《房屋租赁合同》和文凯兴
与朝阳学校签订的《房屋租赁合同》通用条款主要内容如下：
    第三条 租金支付方式及租赁保证金
    租金支付方式：按学年支付，每学年支付一次。乙方应于合同生效之日起
10 日内支付自合同生效之日至 2022 年 8 月 31 日的租金，此后每学年租金由乙
方于每年的 8 月 20 日前一次性支付。
    租赁保证金相当于两个月租金，租金按照每计费年度租金标准计算；如后期
租金标准调整，乙方应补足租赁保证金。
    每学年指每年 9 月 1 日至次年 8 月 31 日，租赁期不足一年的按实际租赁月
份计费。
    乙方自行承担房屋的物业费和一切能源费用及通讯费用。
    第四条 续租
    租赁期内乙方如约履行合同的，合同期满后同等条件下乙方享有优先续租权。
若乙方续租的，由双方另行签订租赁合同。
    租赁期满，任何一方未提出终止的，则合同到期自动续签。
    第五条 违约责任
    在合同有效期内任何一方无故提前解约的，应提前三个月通知对方，并签署
终止合同。解约方应付给守约方相当于十二个月租金的解约赔偿金和因此给守约
方造成的相关损失。
    若乙方未按合同约定的期限向甲方支付租金或其他约定费用的、未按时支付
或补足租赁保证金的，每逾期一日乙方向甲方按未支付金额日千分之三的标准支
付滞纳金；超过三十日的，按照日千分之五的标准支付滞纳金，同时甲方有权解
除合同，乙方除需支付滞纳金外，还应向甲方支付相当于三个月租金的违约金。
    第六条 生效条件
    合同由双方盖章之日起成立，并于学校按照政府部门要求完成举办者变更相
关手续之日起生效。
    （二）服务协议
    公司分别与海淀学校、朝阳学校签订了《服务协议》，约定由公司分别向两
所学校提供素质教育课程、教育咨询和品牌及运维支持服务。《服务协议》主要
内容如下：
    第一条 服务范围
    1、素质教育课程
    两所学校委托公司为其全学段在校生提供素质教育课程服务，包括但不限于
委托公司根据学校教学理念和学生特点等搭建、开发具有学校特色的素质教育课
程体系、提供素质教育课程服务等。
    2、教育咨询服务
    两所学校委托公司利用其优势资源为学校高中阶段搭建多路径个性化升读
海外名校的平台（以下简称“特色高中”）并提供特色化教育咨询服务，包括公
司根据两所学校高中阶段学生需求及特点搭建实施特色教育课程平台及课程体
系、提供特色课程服务、升学指导和特色教师培训等。
    3、品牌及运维支持
    3.1 品牌许可
    在协议期限内，公司授权两所学校可以于中国境内在全学段使用公司的相关


标志及品牌（          蓑羽鹤）。该等授权使用为非独家、不可让与、不可转让、
可撤销。使用范围包括两所学校官方网站、学校名称、招生手册、内部规章制度、
活动名称、校服、活动服装、视频、公共社交媒体账户以及双方约定的与协议有
关的其他目的。
    3.2 教学评估服务
    每个学年内，公司应指派其学术委员会成员为两所学校分别提供不少于 2
次的学术评估，并根据学术评估结果向两所学校提供相应的建议与咨询服务。
    3.3 体育场馆运营服务
    鉴于体育场馆教学及运营的特殊性，两所学校委托公司利用丰富的体育场馆
运营经验及资源为学校的体育场馆提供专业的运营服务。
    3.4 数据运维及系统支持服务
    两所学校委托公司在其发展过程中为其提供数字化数据运维及系统支持服
务，包括不定期对学校的数据系统进行评估、检查、更新、维护，协助学校搭建
数字化系统等。
    3.5 市场推广及支持服务
    每学年内（包括寒暑假及其他法定节假日），公司委派专业的市场团队为两
所学校提供招生市场咨询、视频拍摄及制作、公共社交媒体账户推广及维护、市
场活动策划、市场推广服务。
    3.6 引入海内外优质教育资源
    公司利用其优势资源和渠道为两所学校引入海外名校、竞赛资源及海内外优
质的体育、艺术类资源进行合作。
    公司有权授权或委托其下属子公司为两所学校提供本章约定的服务内容。
    第二条 合作期限
    合作期限为贰拾年，自协议生效之日开始起算。协议期满，任何一方未提出
终止合作的，则协议期满自动续签。
    第三条 费用及支付
    1、素质教育课程
    费用：每门课程 2,000-3,500 元/课时（每课时 45 分钟），具体每门课程金额
届时由双方另行协商确定。总课时费根据实际授课课程及课时数结算。
    支付方式：按季度结算。每季度（以每学年开学为计费起始日）结束后 5
个工作日内，对上一季度的总课时结算数量及费用进行书面确认，并于确认后 5
个工作日内由两所学校向公司一次性支付。
    2、教育咨询服务
    费用：公司按学年分别向两所学校收取服务费，费用标准为该学年每所学校
特色高中全部学费（含欠缴学费）收入总额的 40%。若学生中途退学的，则所退
还的学费在学费收入总额中相应扣除。
    支付方式：按学年结算。每学年开学后 10 个工作日内，应以开学日特色高
中实际报到人数为基础计算该学年预计学费收入总额，并于确认后 5 个工作日内
由两所学校分别向公司支付全年费用的 70%；该学年在校课程结束后 10 个工作
日内，应对全学年服务费总额进行核对确认，并于确认后 5 个工作日内由两所学
校分别向公司支付全学年服务费的剩余部分。
    3、品牌及运维支持
    费用：公司按学年分别向两所学校收取服务费，费用标准为该学年每所学校
全部学杂费（含欠缴学杂费）收入的 5%。若学生中途退学的，则所退还的学杂
费在学杂费收入总额中相应扣除。
    支付方式：按学年结算。每学年开学后 10 个工作日内，应以开学日实际报
到人数为基础，计算该学年预计学杂费收入总额，并于确认后 5 个工作日内由两
所学校分别向公司支付全年费用的 70%；该学年在校课程结束后 10 个工作日内，
应对全学年服务费总额进行核对确认，并于确认后 5 个工作日内由两所学校分别
向公司支付全学年服务费的剩余部分。
    第四条 违约责任
    两所学校因自身原因逾期支付款项且经公司催告后仍未支付的，每逾期一日，
应向公司支付应付未付金额万分之一的违约金。
    除公司同意外，两所学校违反本协议约定，擅自与其他第三方开展与本协议
同等或类似业务合作的，两所学校应按照合作金额（按已发生金额）的 100%向
公司支付违约金，并赔偿因此给公司造成的损失。
    公司因自身原因逾期向学校提供服务且经催告后仍未提供的，每逾期一日，
公司应向两所学校支付逾期服务部分金额万分之一的违约金。
    第五条 生效条款
    协议自双方盖章之日起成立，并于学校按照政府部门要求完成举办者变更相
关手续之日起生效。
    （三）餐饮服务协议
    公司子公司凯誉鑫德分别与海淀学校、朝阳学校签订了《餐饮服务协议》，
约定由凯誉鑫德分别向两所学校师生提供餐饮服务。《餐饮服务协议》主要内容
如下：
    第一条 服务内容
    凯誉鑫德根据两所学校学年校历，为两所学校提供餐饮服务。
    在协议期限内，凯誉鑫德是唯一在学校场所内提供餐厅服务的供应商。
    第二条 服务价格及结算方式
    （一）学生餐费
    学生餐费价格为早餐 15 元、午餐 36 元、晚餐 30 元（标准套餐价格，零点
另计）。价格有调整的，由双方另行签订补充协议。
    学生餐费采取预收费模式，由学校代凯誉鑫德向学生收取，并最迟于当学年
开学前支付给凯誉鑫德。
    若需要提供零点的，凯誉鑫德按照学校通知的人数备餐并按照实际就餐人数
向学生直接收取餐费；若实际就餐人数不足学校通知人数 80%的，学校按照通知
人数的 80%向凯誉鑫德补足差额。
    若就餐人数或时间临时有较大变动的，学校应通知凯誉鑫德，因学校未事先
通知导致实际就餐人数增幅超过原定人数 20%的，由此造成的相应投诉及损失，
由学校解决并承担，凯誉鑫德应配合学校处理相关工作。
    （二）教职工餐费
    教职工餐费价格为早餐 15 元、午餐 33 元、晚餐 30 元（标准套餐价格，零
点另计）。价格有调整的，由双方另行签订补充协议。
    教师餐费由学校直接向凯誉鑫德支付，按月结算。
    凯誉鑫德按照学校通知人数备餐。若实际就餐人数不足学校通知人数 80%
的，学校按照通知人数的 80%向凯誉鑫德补足差额。
    若就餐人数或时间临时有较大变动的，学校应通知凯誉鑫德。因学校未事先
通知导致实际就餐人数增幅超过原定人数 20%的，由此造成的相应投诉及损失，
由学校解决并承担，凯誉鑫德应配合学校处理相关工作。
    （三）额外餐饮服务费
    额外餐饮服务，即凯誉鑫德按照学校需求提供日常餐饮以外的额外餐饮服务。
由学校直接向凯誉鑫德支付，按月结算。
    第三条 协议期限
    协议期限为 10 年，自协议生效之日起算。
    当合同完成后，作为初始供应商凯誉鑫德享有同等条件下优先签署下一供餐
周期合同的权利。
    第四条 协议生效
    协议于双方盖章之日起成立，并于学校按照相关政府部门要求完成举办者变
更手续之日起生效。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    公司本次关联交易遵循公平、公允和市场化的原则，交易价格以市场价格为
基础经双方协商确定。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
    租金基础定价参考了周边同类可比地产项目的租赁价格、空置率，以及本项
目实际地上面积的多方因素综合确定。同时，租金涨幅机制参考周边配套建设完
善程度、区位未来规划带来的未来发展空间等多方面因素综合确定。
    素质教育行业有较为透明的市场价格可参考，因此素质教育课程采购在定价
过程中首先考虑了素质教育行业市场价格，同时考虑服务过程中由于学校个性化、
定制化服务产生的额外成本而综合确定。
    教育咨询服务、品牌及综合管理服务：该两项服务为定制化服务，难以取得
市场同类服务价格，因此本项服务定价主要根据实际成本投入拟定。教育咨询服
务主要成本包含人工成本、外部资源采购等。品牌及综合管理服务主要成本包含
品牌搭建及市场宣传投入、人工成本、外部资源采购等。
    餐饮服务定价主要依据原材料采购成本和人工成本等确定。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    自学校开办以来，公司一直为海淀学校和朝阳学校提供校园资产运营租赁和
教育咨询等服务，已经在实体学校运营和教育服务输出领域积累了丰富经验。在
素质教育领域，经过多年发展公司也积累了伯克利音乐学院、北京冰球协会等优
质的海内外合作资源。目前两所学校已经有稳定的办学场所和成熟的办学理念。
随着毕业生取得的优异升学成绩，教育成果也逐步凸显出来，学校的影响力与竞
争力得以大幅度提升。
    本次公司子公司与学校签订《房屋租赁合同》，约定朝阳学校和海淀学校继
续在原有场地办学，继续享受完善的教育基础设施及配套教学设备，有助于为学
校教学活动的开展提供稳定的物理场所。同时，公司及子公司与两所学校签订《服
务协议》和《餐饮服务协议》，约定由公司继续向学校提素质教育课程、教育咨
询、品牌及学校运维支持和餐饮等服务，有利于确保两所学校教学活动延续性，
从而促进学校运营和办学品质都得以保持和提升。
    另一方面，公司和下属子公司通过为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服
务可以取得持续稳定收入，确保公司业务平稳运行，符合公司的发展方向和业务
发展需要，有助于提高公司整体竞争力和促进公司持续健康发展。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022年年初至今，除本议案审议的交易外，公司与该关联人未发生其他关联
交易。
    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    经过事前审核，独立董事认为：
    1、公司与两所学校签订的一系列协议，主要内容是由公司为学校提供校园
资产运营租赁和教育咨询等服务。协议的签订及实行有利于公司取得持续稳定的
业务收入，符合公司业务发展方向和实际业务发展需要。实施本次交易有其必要
性，符合上市公司整体利益。
    2、本次关联交易定价在综合考虑同行业市场情况和服务成本的基础上确定，
定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    3、同意将本事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

    （二）独立意见
    1、本次公司与学校之间发生的交易系依据双方的实际需要确定，属于正常
和必要的商业交易行为。交易定价公允，遵循了市场化的定价规律和商业逻辑。
    2、本次关联交易事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联董事已回
避表决，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    3、独立董事同意本次关联交易事项，并同意在董事会审议通过后提交公司
股东大会审议。
    九、备查文件
    1、第五届董事会第十七次会议决议；
    2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议事项的独立意见；
5、海淀学校和凯文智信签订的《房屋租赁合同》；
6、朝阳学校和文凯兴签订的《房屋租赁合同》；
7、海淀学校、朝阳学校分别和公司签订的《服务协议》；
8、海淀学校、朝阳学校分别和凯誉鑫德签订的《餐饮服务协议》。



特此公告。
                                 北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                              2022 年 2 月 26 日